核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保需经董事会或股东会批准并遵循严格审核程序 [2][3][4] - 担保金额权限根据净资产比例等指标分级审批 [5][6] - 担保合同需包含法定条款并落实反担保措施 [7][8] - 建立担保动态监控机制和风险应对流程 [9][10] - 严格执行信息披露要求并追究违规责任 [11][12] 对外担保基本原则 - 担保形式包括保证、抵押及质押 [1] - 实行统一管理且需经董事会或股东会批准 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 遵循平等自愿原则并拒绝强令担保 [2] - 要求提供反担保且提供方需具备承担能力 [2] 担保对象与审核标准 - 担保对象需为法人且满足三类条件之一 [2] - 资产负债率不得超过70%（超限需股东会审议） [2] - 需审查债务人资信状况包括营业执照等七类材料 [3] - 财务管理部负责组织专业评审并提出书面意见 [3] - 八类情形禁止担保包括资料不充分或存在欺骗行为 [4] - 反担保措施需与担保数额相对应 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 [5] - 八类情形需股东会审批包括担保总额超净资产50%等 [5] - 单笔担保超净资产10%需股东会审批 [5] - 董事会需三分之二以上董事同意方可通过 [6] - 关联方担保需回避表决并由无关联股东半数通过 [6] - 债务展期担保需重新履行审批程序 [6] 合同管理与风险控制 - 担保合同需包含债权人等七项法定内容 [7] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 [7] - 需及时办理抵押或质押登记手续 [8] - 财务管理部负责合同保管及到期还款督促 [8] - 持续监控被担保方经营状况及还款能力 [9] - 发现风险时需采取追偿等措施并报董事会 [9][10] 信息披露与责任追究 - 需按规则履行信息披露义务包括担保总额等数据 [11] - 被担保人未履约或破产时需及时披露 [11] - 信息需控制在最小范围直至依法披露 [11] - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 违规造成损失需承担赔偿及行政责任 [12] - 触犯刑律将依法追究刑事责任 [12]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护公司及投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 信息报告义务人需及时通过董事会秘书向董事长、总经理及董事会报告可能影响股价的重大情形或事件 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员及所有部门、控股子公司 [1] - 各部门负责人和控股子公司负责人均为信息报告义务人 需报告其职权范围内知悉的重大信息 [1] - 控股股东、持有5%以上股份股东及实际控制人获悉重大信息时需及时向董事长、总经理和董事会秘书报告 [2] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交股东会、董事会审议的事项及各控股子公司相关会议决议 [2] - 涵盖独立董事的声明、意见及报告 [2] - 包含重大交易事项如关联交易、诉讼仲裁、变更募集资金项目及利润分配等 [2] - 涉及公司回购股份、承诺事项及股东承诺事项 [2] - 包括使公司面临重大风险的情形如坏账准备、核心技术项目投资或控制权变化 [2][3] - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时 需及时报告意向并持续更新进程 [3] - 信息报告需以书面形式提供 包括相关协议、政府批文、法院裁定等文件 [3] 报告程序与时限 - 信息报告义务人需在事项提交董事会审议、各方开始协商或负责人知悉时最先向董事会秘书预报 [3] - 需及时报告重大事件进展如决议结果、协议签署或变更、政府批准情况 [4] - 逾期付款或交付过户延迟时需报告原因及安排 并每30日更新进展直至完成 [4] - 报告需第一时间通过电话通知董事会秘书 同时传真书面文件并后续邮寄 [5] - 董事会秘书负责定期报告披露 各部门及子公司需及时提供准确完整资料 [5][6] - 董事会秘书收到信息后需向董事长、总经理汇报 高级管理人员需敦促信息收集工作 [6] - 未及时上报信息将受处分 造成损失则追究赔偿责任 [6] 信息披露与保密 - 董事会秘书需根据证券法规对上报信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [6] - 信息在公开披露前 董事、总经理、董事会秘书及其他知情人员负有保密义务 [2] - 董事会秘书可指定专人整理保存上报信息 [6] - 制度由董事会负责制定、修订和解释 经董事会审议后生效 [7]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合理性 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害非关联股东利益[1] - 关联交易处理不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益[1] 关联人确认标准 - 关联法人包括与公司存在控制关系、同受第三方控制或可能造成利益倾斜的法人或其他组织[1] - 关联自然人涵盖公司内部人员及其近亲属 以及可能造成利益倾斜的自然人[2] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人需及时告知关联关系情况[2] - 公司根据深交所创业板规则建立并持续更新关联人名单 确保真实准确完整[2] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、租赁资产等16类交易[2] - 具体包含购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售等经营性活动[2] 决策权限划分 - 股东大会审批与关联人发生的金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易（担保交易不论金额均需股东大会批准）[3][4] - 董事会决策除股东大会权限外的关联交易 其中与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的交易授权总经理决定[3] - 交易金额按单笔或连续12个月累计发生额计算[3] 审计评估要求 - 需股东大会审批的关联交易需披露交易标的最近一年一期审计报告（审计截止日距股东大会不超过6个月）或评估报告（评估基准日距股东大会不超过1年）[4] - 免于审计评估情形包括深交所规定的日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益的交易等[4] 关联交易审查流程 - 相关部门发现关联交易需书面报告总经理 包含交易方信息、交易项目金额、定价原则等要素[4] - 总经理组织初步审查交易必要性、合理性和定价公允性 必要时草拟协议并报告董事会[5] - 董事会召开会议审查交易必要性 要求说明是否寻求第三方替代交易 并考虑渠道优势、成本降低等因素确认合理性[5][6] 董事会审议规则 - 董事会需详细了解交易标的运营状况、盈利能力、抵押诉讼情况以及交易方诚信记录、资信状况等[6] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告[7] - 关联董事需回避表决 包括交易对方、在交易对方任职、拥有控制权等情形[7] 股东大会审议规则 - 关联股东需回避表决 包括交易对方、与控制方存在关联关系、任职关系等情形[8][9] - 董事会及见证律师需提醒并检查关联股东回避 发现异常情况及时向监管部门报告[9] 协议签署与执行 - 关联交易经批准后签订协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议明确具体[9] - 签署协议时需回避措施：个人只能代表一方签署、关联人不得干预公司决定、利害关系人不得参与协议制定[9] - 合同有效期内因情况变化可签订补充协议终止或修改原合同 视情况即时生效或经董事会股东大会确认后生效[9] 防止利益倾斜措施 - 公司需防止关联人通过垄断采购销售渠道等方式干预经营[10] - 防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 独立董事每季度核查关联资金往来 发现异常可提请董事会采取措施并报告监管部门[10] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计[10] 信息披露要求 - 公司需披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[10] - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的事项 禁止向董事高管提供借款[10] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的事项[10] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 需充分披露定价依据[11] 适用范围与解释权 - 控股50%以上子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例或协议分红比例计算后适用本制度[13] - 本制度对董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力[13] - 制度解释权归董事会 修改需经股东大会审议通过[14] - "以上"含本数 "低于"不含本数[14]

公司治理结构 - 子公司定义为公司全资或控股的独立法人实体 包括持股50%以上或虽低于50%但能通过协议实际控制的企业 [1] - 公司通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利 同时保留日常监管职能 [2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全"三会"制度（股东会 董事会/执行董事 监事会/监事）并接受公司管理协调和监督 [3] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司推荐但需子公司董事会按章程聘任 且聘任和更换需报公司备案 [5] - 子公司需按《企业会计准则》制定财务管理制度并报公司备案 建立独立核算体系但遵循公司统一的会计政策 [5] - 子公司需定期向公司报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表 并接受公司委托的注册会计师审计 [6] 经营与投资决策 - 子公司经营计划需服从公司整体发展战略 并定期提交年度工作报告及下一年度经营计划 [7] - 子公司对外投资需经过前期可行性研究和论证 并接受公司证券事务部的日常监督和档案管理 [8] - 重大合同 对外担保及关联交易需经子公司董事会或股东会审议 且事前需由公司法务和证券事务部会审 [9] 重大事项报告 - 子公司需及时报告可能影响股价的重大事项 包括增减注册资本 对外投资担保 资产收购出售 关联交易等 [10] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [12] - 子公司相关人员对未公开信息负有保密义务 信息披露需遵循公司《信息披露管理办法》 [12] 审计与监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司开展内部审计 内容涵盖销货收款 采购付款 资金管理等关键环节 [12] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料 审计意见书和决定送达后需严格执行 [13] - 检查制度分为例行检查（治理结构规范性 财务合规性）和专项检查（重大资产重组 债务担保等） [13] 人事与薪酬管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 非公司委派的董事监事及高管任命后需及时向公司备案 [14] - 子公司参照行业市场水平制定薪酬管理制度 高级管理人员薪资根据年度经营计划考核结果确定 [14] - 公司派出人员需维护公司利益 若因违法违规给公司造成重大损失将承担经济行政或刑事责任 [15]

信息披露暂缓与豁免制度的法律依据 - 公司依据《证券法》《上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》制定本制度 [1] - 信息披露暂缓与豁免业务需符合深交所相关业务规则 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 存在不确定性或属于临时性商业秘密的信息可暂缓披露 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露 [5][6] - 商业秘密包括核心技术信息、经营信息等三类具体情形 [7] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时应及时披露 [8] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 [10] - 业务部门需填写审批表并经部门负责人签字后报送证券事务部 [11] - 证券事务部初步审核后提交董事会秘书复核 最终由董事长做出决定 [11] - 暂缓或豁免披露信息需登记并保存不少于十年 [12] 信息披露方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式 [9] - 临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用相同方式处理 [9] 监督与终止机制 - 公司需持续追踪已暂缓或豁免披露事项的进展 [13] - 信息泄露导致股价大幅波动时应及时核实并披露相关情况 [14] - 暂缓或豁免披露原因消除后应及时公告并说明事由 [15] - 每期定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送相关登记材料 [16] 责任与义务 - 信息知情人及董事、高级管理人员需将知情范围控制在最小范围内 [17] - 相关责任人需确保暂缓或豁免披露信息内容真实、准确、完整 [17] - 公司不得泄露暂缓或豁免披露的信息 [17] - 公司建立责任追究机制 对违规行为采取惩戒措施 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会负责解释和修订 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 依据包括《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以货币资金或实物/无形资产作价出资 涉及资产产权变动并以取得收益为目的的行为 包括收购、置换、出售等导致投资资产增减的行为[1] - 投资事项涉及关联交易时需按公司《关联交易决策制度》执行[1] 对外投资形式与原则 - 投资形式涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、经营性资产、合资合作项目、长期短期债券及委托理财等[2] - 投资原则包括遵守国家法律法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先[2] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为投资决策机构 在各自权限内决策 总经理在董事会授权范围内行使职权[2] - 战略投资部作为管理机构 负责投资项目分析研究、效益评估、资金筹措和手续办理[2] - 战略投资部需组织对投资项目论证及被投资单位资信调查 编制投资建议书 了解其他投资者资信情况[2] 实施与监督机制 - 总经理为投资实施主要负责人 负责计划、组织、监控新项目 并向董事会汇报进展及调整建议[3] - 董事会审计委员会负责对投资进行审计监督 参照公司相关程序运作[3] 审批权限与程序 - 投资审批需严格按《公司法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程等规定权限履行程序[3] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 按权限逐层审批[3] - 证券投资、委托理财或衍生品投资需由董事会或股东会审议批准 不得授权给董事个人、管理层或部门[3][4] 决策管理流程 - 战略投资部对项目初步评估并提出投资建议 报部门负责人初审[4] - 初审通过后由相关部门或专业机构进行可行性研究 编制报告评价目标、规模、方式及风险收益[4] - 可行性报告经总经理通过后按制度履行审批程序[4] - 对合资合作公司需派出董事和监事参与运营决策[4] - 对控股子公司需派出董事长及经营管理人员（包括财务负责人）定期分析报表并影响决策[4][5] - 派出人员人选由总经理办公会决定[5] 人员管理与考核 - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益并实现资产保值增值[5] - 派出人员每年接受公司考核并提交述职报告 接受监督[5] - 总经理办公会组织对董事和监事进行年度及任期考核 根据结果给予奖励或处罚[5] 投资收回与转让 - 投资收回情形包括项目经营期满、被投资企业破产等[5][6] - 投资转让情形包括项目背离公司经营方向、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他必要情况[6] - 投资转让需严格按《公司法》和公司章程规定办理 符合国家法律法规[6] - 处置投资前战略投资部需分析论证原因及后果 提交报告至总经理办公会、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同[6] - 战略投资部负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失[6] 财务管理与审计 - 战略投资部协同财务管理部对投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[6] - 长期投资财务管理由两部门负责 战略投资部取得被投资单位财务报告并分析财务状况[6] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计[6][7] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度[7] - 子公司每月向战略投资部和财务管理部报送财务报表 并按合并报表及信息披露要求提供资料[7] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性[7] - 内审部门对被投资单位进行定期或专项审计 及时提出整改建议[7] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》履行信息披露义务[7] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行 条款冲突时以法律法规和公司章程为准[7][8] - 制度由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过[8] - 制度术语定义如"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时相同[8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 薪酬与考核委员会职责 - 制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议 [1] - 根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性及同行企业薪酬水平制订薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [3] 薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员会下设工作小组 负责提供经营资料、筹备会议及执行决定 [2] 薪酬与考核委员会决策程序 - 工作小组提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责、业绩考评指标、创新能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事及高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 会议通知需提前七日发出 包含日期、地点、事由、议题及通知日期 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在决议上签名 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 非关联委员不足两人时提交董事会审议 [6] - 会议记录需由参会委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 薪酬方案审批权限 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7] - 工作细则由董事会负责解释 [7]

独立董事制度总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制订本制度 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 应维护公司整体利益并特别关注中小股东合法权益 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中应有三分之一以上为独立董事 其中至少包含一名会计专业人士（指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士） [2] - 当独立董事出现不符合独立性条件时 公司需按规定补足独立董事人数 [2] - 独立董事需按中国证监会要求参加相关培训 [2] 独立董事任职条件 - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所创业板规范运作指引等规定 [3] - 独立董事必须具有独立性 明确禁止九类人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司及控股股东有重大业务往来人员 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 最近12个月内具有上述情形者 以及其他法律法规规定不具备独立性的人员 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其行使提名权 [4][5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [5] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 对被提名人符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需就符合条件作出公开声明 [5] - 公司需在股东会召开前向深圳证券交易所报送被提名人材料 若董事会有异议需同时报送书面意见 [5] - 深圳证券交易所提出异议的被提名人不得提交股东会选举 [5] - 独立董事选举应与其他董事选举分别进行 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [5] - 公司可依法解除独立董事职务 需披露具体理由和依据 若独立董事有异议也需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 则需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 以及履行其他法律法规规定的职责 [6] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [6] - 若公司未作出说明或披露 独立董事可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表审核意见 以及其他法律法规规定的职权 [7][8] - 行使前三项职权需取得全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 董事会需设置审计委员会 成员应为非高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [8] - 董事会可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购作出的决策及措施 以及其他法律法规规定的事项 [8] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）审议上述事项及特别职权事项 [8] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需为会议提供便利和支持 [9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 以及其他法律法规规定的事项 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就 董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [10][11] - 若董事会未采纳或未完全采纳提名委员会或薪酬与考核委员会的建议 需在决议中记载其意见及未采纳理由并披露 [10][11] 独立董事审核意见 - 独立董事需就相关事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由 意见应明确清楚 [11] - 若属需披露事项 公司应公告独立董事意见 若意见分歧无法达成一致 董事会需分别披露各独立董事意见 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 若独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] - 委托书需载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期并由委托人签名盖章 明确对各审议事项的具体意见 [12] - 代为出席会议的独立董事需在授权范围内行使权利 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [12] - 除出席股东会、董事会及专门委员会会议外 可通过获取资料、听取管理层汇报、与内审机构和会计师事务所沟通、实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内审机构及会计师事务所沟通的重大事项方式及结果 与中小股东沟通交流情况 在现场工作时间内容 以及其他履行职责情况 [12] - 述职报告最迟需在发出年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 [13] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [13] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [13] - 公司需及时向独立董事发出董事会通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [13] - 独立董事可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织或配合其开展实地考察等工作 [14] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司董事、高级管理人员等相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 [14] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 若不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告 [14] - 独立董事履职事项涉及披露信息的公司需及时办理披露 若公司不予披露独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 并在年度报告中披露 [15] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方取得其他利益 [15] 附则 - 本制度未尽事宜需依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行 若与有关规定不一致则以有关规定为准 [15] - 本制度所称"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 修改时需经股东会审议通过 [15] - 本规则经股东会审议通过起实施 修改亦同 [15]

募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[10] - 存在两次以上融资时应当独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[11] - 至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及查询权限等核心条款[11] - 财务部需定期核对募集资金存款余额确保账实一致[12] 募集资金使用规范 - 募集资金只能用于对外公布的投向项目 不得擅自改变用途 不得用于委托理财 委托贷款 证券投资等高风险投资[13][14] - 实行总经理 财务总监联签制度 每笔支出需经使用部门申请 财务部审核及管理层批准[16] - 每半年度需全面核查募投项目进展 出具专项报告并与定期报告同步披露 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性[18] 闲置资金管理 - 闲置募集资金补充流动资金需满足不影响项目正常进行 单次期限不超12个月 不得用于高风险投资等条件[22] - 临时补充流动资金需通过专户实施 限于主营业务相关用途 到期需归还至专户并公告[22][23] - 可进行现金管理 投资于结构性存款 大额存单等安全性高 流动性好 期限不超12个月的产品[23] - 超募资金应优先用于在建及新项目 股份回购 同一批次项目结项时需明确使用计划[24] 资金用途变更监管 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 包括取消原项目 变更实施主体或方式等情形[25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及保荐机构意见[25] - 节余资金用于其他用途需经董事会审议及保荐机构意见 金额超500万或超募集净额5%需披露 超1000万且超10%需股东会审议[27] 监督与披露机制 - 会计部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查并向审计委员会报告[28] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构需每半年进行现场调查 发现异常情况需及时报告交易所及监管机构[30] - 被出具非无保留鉴证结论时 董事会需分析原因并提出整改措施[29]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1] 职责权限 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 需经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购的决策及措施 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 经召集人或过半数独立董事提议可召开临时会议 [3] - 会议通知及相关资料需提前三日送达 紧急事项可通过口头方式通知并于会议时书面确认 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开 由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况可书面委托其他独立董事代为出席 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [3] - 表决实行一人一票记名投票方式 会议需制作记录并由独立董事签字确认 意见需明确包括同意/保留/反对/无法发表意见及理由 [4][5] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年 公司需提供会议必要工作条件并承担相关费用 [5] - 出席会议独立董事负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程等规定执行 由董事会制定批准并负责解释 [6]