股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所等职权 [2][3] - 股东会审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及交易金额为人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外） [2] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划 以及法律行政法规部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现公司法规定情形时应在两个月内召开 [1] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足公司法规定或少于公司章程规定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [6] - 公司不能按期召开股东会时 需向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 股东会由董事会召集 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内书面反馈 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会不同意或未反馈的 股东可向审计委员会提议 审计委员会不同意召集的 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持 [7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会应提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 提案需符合法律法规和公司章程规定 属于股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交 [9][10] - 股东会通知需在年度股东会召开二十日前公告 临时股东会于会议召开十五日前公告 通知内容包括会议时间地点方式、审议事项、股权登记日、会务联系人等 [13] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受处罚等信息 [13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络或其他方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 [15][17][28] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%等 [22][23] - 股东会选举董事时实行累积投票制（选举一名董事除外） 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中或分散使用表决权 [20] 关联交易与担保事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 为资产负债率超70%担保对象提供的担保等需经股东会审议 [5] - 股东会审议关联担保议案时 由无关联关系股东所持表决权的半数以上通过 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [5][19] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保 符合特定条件时可豁免提交股东会审议 [5] 股东会决议与记录 - 股东会决议及法律意见书需在会议结束当日在符合条件媒体披露 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [26][28] - 会议记录需记载会议时间地点议程、主持人及出席人员、股东代理人人数及所持股份比例、每一提案审议经过和表决结果、股东质询及答复等内容 由董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名并保存不少于十年 [26] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [27]