公司决策 - 《2024年半年度报告全文及其摘要》等议案表决赞成票9票，占比100%[7][10] - 《关于对控股子公司提供财务资助的议案》表决赞成票9票，占比100%[14] - 《关于不向下修正“捷捷转债”转股价格的议案》表决同意5票，回避4票[16] 股权与资助 - 公司拥有捷捷南通科技61.31%的表决权[11] - 公司拟对捷捷南通科技续期提供不超20000万元财务资助，期限两年[12] 转股价格 - 截至2024年8月15日，公司股票触发“捷捷转债”转股价格向下修正条款[15] - 公司决定本次及2024年8月16日至2025年2月15日不修正转股价格[15]

会议信息 - 公司于2024年8月15日14:30召开第五届监事会第十次会议[5] - 会议在江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼4楼召开[5] - 应出席监事3人，实际出席3人，缺席0人[5] 议案表决 - 《2024年半年度报告全文及其摘要》等三议案表决赞成票均为3票，占比100%[7][8][9]

股权交易 - 2021年9月交易对方现金增资5.08亿元入股标的资产，本次出让全部持股，对价10.16亿元[6] - 交易完成后，上市公司持有标的资产91.55%股权[6] 增资情况 - 2021年3月捷捷微电增资6亿元，9月苏通基金等增资5.1亿元，2022年1月上海利恬增资1.4亿元，7月捷捷微电增资2.3亿元，增资价均为1元/注册资本[11] 销售业绩 - 2022、2023年1 - 6月标的资产向上市公司销售金额分别为3639.34万元、2290.52万元，占比61.53%、12.44%[20] - 2023年下半年除7月外，公司每月新增订单超6000万，客户集中度下降[36] - 截至2024年8月2日，公司在手订单19097.61万元[36] - 2023年度销售收入52224.83万元，2022年度为5915.19万元[120] 客户情况 - 万芯半导体2022、2023年1 - 6月为标的资产第四大、第一大客户，销售金额282.95万元、3628.79万元，占比4.78%、19.71%[20] - 永源微2022、2023年1 - 6月为第四大、第三大客户，销售金额288.41万元、1379.22万元，占比4.88%、7.49%[20] 产品情况 - 标的资产主要产品2022年投产，Trench MOSFET等芯片毛利率分别为9.52%、29.93%、 - 28.72%、8.12%[20] - 2023年Trench MOSFET等芯片有具体收入及单价数据[74][75] - 2023年度标的资产综合毛利率15.29%，2022年度为 - 3.20%[91] 采购情况 - 2022 - 2023年硅片等多种原材料采购单价有降有升，采购金额和占比有变化[132][134][135][138][139][141][143][146][150][151][154][155][156][157][158][159] - 2023年硅片采购金额19570.02万元，占比72.11%；2022年金额7288.01万元，占比55.93%[166] 产能与良率 - 上市公司MOSFET芯片现有封测能力150KK/月，预计2024年6月达250KK/月，2028年达1500KK/月[41][42] - 2023年产量53.38万片，2022年产量8.68万片[170] - 2023年末良率为95.60%，2022年末为86.70%[171] 未来展望 - 标的公司未来主要为上市公司IDM模式服务，产能超出需求时独立对外销售[29] 资质认证 - 标的公司针对一般类产品取得质量管理体系认证证书，2023年11月取得汽车质量管理体系认证证书[33]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[31] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元[24][31] - 评估基准日为2023年6月30日，加期评估基准日为2023年12月31日[24] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[33] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，增值率111.02%[34] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[52][66][90][107][166] - 2023年末交易完成后负债总额368,174.27万元，较交易完成前增长10.69%，所有者权益404,013.06万元，较交易完成前下降8.09%[50] 交易进程 - 2023年12月1日，公司召开第五届董事会第三次会议等审议通过相关议案[60][168] - 2023年12月28日，2023年第八次临时股东大会审议通过交易方案[53][60][168] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[54][80][169] 风险提示 - 募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[84] - 受A股市场震荡影响，基准日后二级市场股价大幅下滑或影响评估值和交易定价[83] - 标的公司所处行业技术更新快、研发投入大、周期长，研发不足或致核心竞争力下降[87] 行业与政策 - 2022年中国半导体分立器件进口金额为325.1亿美元，相较于2020年进口额增长21.58%[100] - 国家政策支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量[96] - 国家产业政策支持半导体行业发展，有利于功率半导体行业市场规模增长[97] 股权结构 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[101][102][119] - 2023年12月31日公司总股本736,346,746股，交易完成后预计为777,699,278股[44][158][189] - 交易后社会公众持股占比10%以上，符合深交所上市条件[44][158]

财务资助 - 公司对捷捷南通科技累计资助额度不超50000万元[4] - 本次资助延期额度不超20000万元，期限两年内[2] - 借款年利率2.65%，每次期限不超12个月[7][8] 公司持股与财务数据 - 公司持股捷捷南通科技61.31%，其注册资本168000万元[9][11] - 2024年6月30日资产3442547268.16元，负债1756299906.77元，净资产1686247361.39元[13] - 2024年6月30日营收429627571.11元，利润总额73002252.28元[13] 其他 - 截至披露日资助总额度占2023年经审计合并净资产11.37%[23] - 公司及子公司无对合并报表外单位资助及逾期未收回情况[23]

业绩数据 - 2023年1 - 6月，捷捷微电营收90102.66万元，净利润8815.58万元[17] - 2023年1 - 6月，士兰微营收447568.53万元，净利润 - 4525.17万元[17] - 2023年1 - 6月，华润微营收502977.58万元，净利润76177.49万元[17] - 2023年1 - 6月，扬杰科技营收262474.24万元，净利润40535.62万元[17] - 2023年1 - 6月，华微电子营收87140.80万元，净利润1098.96万元[17] - 2023年1 - 6月，标的公司营收18406.33万元，净利润 - 2024.31万元[17] - 2024年1 - 6月，标的公司营收42962.76万元，净利润6481.10万元[26] - 标的公司2024年度预计营收112617.73万元、净利润22413.34万元[18] 产能数据 - 2022年捷捷微电产能400万片，士兰微8英寸产量65万片，华润微8英寸产能14万片/月[13] - 标的公司2023年产量53.38万片，预计2025年产能达120万片/年[14] - 标的公司未来5年产能预测：2024 - 2028年分别为109.20、120.00、120.00、135.60、135.60万片[24] 评估数据 - 以2023年6月30日为基准日，标的资产100%股权评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%[5] - 流动性折扣比例取值为45.24%，未充分说明取值合理性[5] - 市场法评估结果比资产基础法结果高141,282.98万元，差异率为70.86%[5] - 假设以2023年12月31日为评估基准日，非流动性折扣为39.32%，标的公司评估值为374527.91万元[74] 技术研发 - 标的公司核心技术均为自主研发且主要运用于MOSFET芯片[107] - 多项专利如ZL202010086198.5等在2023年12月前已授权取得，ZL202321487819.6于2024年1月取得授权[110] 市场与客户 - 2023年度标的公司前五大客户自主开发客户销售收入占主营业务收入比例为30.57%，上市公司及介绍客户占比为23.42%[114] 收购与增资 - 捷捷微电拟10.16亿元收购捷捷南通科技30.24%股权，收购价/净资产为2.09[136] - 2021 - 2022年，捷捷微电等多次以1元/注册资本价格对标的公司增资[120] 风险提示 - 扬杰科技面临市场竞争、技术、管理风险[20] - 华微电子面临产业进展不及预期影响业绩的风险[20] - 捷捷微电面临管理及人力资源等多项风险[20]

往来资金 - 2024年期初往来资金余额36335.04万元[2] - 2024半年度往来累计发生金额（不含利息）21465.18万元[2] - 2024半年度往来资金利息610.20万元[2] - 2024半年度偿还累计发生金额19842.56万元[2] - 2024年6月末往来资金余额38567.86万元[2] 应收账款 - 捷捷半导体2024年期初467.17万元，6月末364.34万元[2] - 捷捷微电（上海）2024年期初220.25万元，6月末220.25万元[2] - 捷捷微电（南通）2024年期初461.32万元，6月末132.01万元[2] - 江苏易矽2024年期初19.35万元，6月末194.18万元[2] 其他流动资产 - 捷捷微电（南通）2024年期初33603.57万元，6月末37657.08万元[2]

公司基本信息 - 公司股票简称为捷捷微电，股票代码为300623，在深圳证券交易所上市[20] - 公司中文名称为江苏捷捷微电子股份有限公司，中文简称为捷捷微电[20] - 公司法定代表人为黄善兵[21] - 董事会秘书为张家铨，证券事务代表为沈志鹏[21] - 联系地址为江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号[21] - 联系电话为0513-83228813，传真为0513-83220081[21] - 电子信箱为jj@jjwdz.com[21] 财务报告声明 - 公司保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[2] 分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] 风险与承诺 - 公司面临的风险包括经营中可能存在的风险及应对措施，具体内容在第三节"管理层讨论与分析"之第十小节中描述[2] - 公司涉及的未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺[2] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日止[18] - 上年同期为2023年1月1日至2023年6月30日止[18] - 元/万元指人民币元/万元[18] 财务数据 - 公司2024年上半年营业收入为1,262,514,903.71元，同比增长40.12%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为213,988,469.63元，同比增长122.76%[27] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为167,503,707.50元，同比增长118.00%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为292,389,555.82元，同比增长68.81%[29] - 基本每股收益为0.29元/股，同比增长123.08%[29] - 稀释每股收益为0.28元/股，同比增长133.33%[29] - 加权平均净资产收益率为5.53%，同比增长2.88%[29] - 总资产为7,743,055,918.04元，同比增长0.27%[29] - 归属于上市公司股东的净资产为3,931,328,717.45元，同比增长4.60%[30] - 非经常性损益合计为46,484,762.13元[37] 经营模式与研发 - 公司MOSFET采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式和部分产品的委外流片相结合的业务模式[41] - 公司IGBT采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式和部分产品的委外流片相结合的业务模式[42] - 公司主要采用自主研发模式，设有工程技术研究中心，主导新技术、新产品的研究和开发[44] - 公司建立了鼓励发明创造奖励制度，提高了研发人员的工作积极性[44] - 公司研发项目主要来源于工程技术研究中心、销售部和客户定制化产品的研发需求[44] 营销与客户服务 - 公司营销理念为建立售前、售中、售后一体的市场营销团队，发展知名品牌客户和优质渠道商，与客户形成战略性合作，树立公司国际品牌形象，提高市场占有率[45] - 公司产品既销售通用规格的产品，也可以根据客户的诉求为其设计、生产定制化产品，并提供全方位的技术服务[45] 质量管理与认证 - 公司产品符合UL电气绝缘性要求、RoHS环保要求、REACH化学品注册、评估、许可和限制要求、无卤化等要求[46] - 公司质量管理体系包括IATF16949汽车行业质量体系认证、ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO45001职业健康体系认证、QC080000有害物质过程管理体系认证、UL安全认证、SGS环保标准鉴定认证、知识产权管理体系认证、两化融合管理体系等[46] - 公司采用TQM管理模式，通过8D方法、QCC等活动体现全员参与和持续改进的质量管理模式[46] - 公司研发过程质量控制包括设定产品研发项目质量负责人DQA，参与整个项目的质量管理，确保研发过程中采用FMEA/APQP/PPAP/MSA/SPC/DOE等质量工具[47] - 生产过程质量控制包括应用CP/MSA/SPC/DOE等质量工具，建立首末件检验，过程检验、入库及出库检验机制[47] - 管理过程质量控制包括质量中心组织各公司进行交叉内审工作，对发现的问题进行改进，实现资源的共享和体系的一体化[47] 盈利与管理模式 - 公司盈利模式基于功率半导体芯片的设计制造能力，通过满足客户个性化需求设计、调整生产工艺，生产定制产品[49] - 公司管理模式包括设置合理的职能部门，坚持公开、透明地执行各项公司制度和发展计划，协调各部门之间有效配合[49] 产品与市场 - 公司主要产品包括功率半导体芯片和封装器件，其中功率半导体芯片是决定功率半导体分立器件性能的核心[50] - 公司产品系列包括晶闸管系列、防护器件系列、二极管系列和MOSFET系列，广泛应用于电力变换与控制、防浪涌冲击、电源整流等领域[51] - 公司MOSFET系列产品广泛应用于消费电子、通信、工业控制、汽车电子等领域[52] - IGBT系列产品融合了BJT和MOSFET的优点，驱动功率小而饱和压降低，被称为电力电子装置的"CPU"[52] - 厚模组件系列产品集成封装，应用于调温系统、调光系统、调速等系统，具体应用于软启动、变频器、无功补偿领域[52] - 碳化硅肖特基二极管具有超快的开关速度和超低的开关损耗，应用于电动汽车、消费类电子、新能源、轨道交通等领域[52] - 功率半导体分立器件的下游行业分布面极为广阔，终端产品的更新换代及科技进步引导的新产品面世，为功率半导体分立器件带来不断增长的市场空间[63] - 公司采取以IDM模式为主、部分Fabless+封测的模式，生产的功率半导体分立器件从设计、生产制造、封装测试都是公司独立完成[72] 技术创新与市场地位 - 公司通过技术创新提高产品的附加值，为客户设计生产定制化产品，提高了产品的性价比[75] - 公司产品正在逐步实现以国产替代进口，降低我国晶闸管、二极管、防护类器件市场对进口的依赖[75] - 公司产品得到国外知名厂商的认可，现已出口至韩国、日本、西班牙和台湾等电子元器件技术较为发达的国家或地区[75] - 公司生产的中高端产品实现替代进口及对外出口上升的趋势，打破了中国电子元器件领域晶闸管、防护类器件受遏于国外技术制约的局面[75] - 公司产品已出口至韩国、日本、西班牙和台湾等地区，对外出口数额逐年提高[79] - 公司在国内市场份额迅速提高，逐步实现以国产替代进口[78] - 公司获得25项发明专利和16项实用新型专利，有利于保持技术领先水平[83] - 公司客户结构向大型化、国际化方向发展，品牌知名度和市场影响力日益增强[80] - 公司产品得到国内外知名厂商的认可，成为国内外大型知名企业的供应商[81] - 公司核心研发团队稳定，长期从事电力电子技术等研究与开发工作[82] - 公司产品正在逐步实现以国产替代进口，降低对进口的依赖[78] - 公司产品技术水平和性能指标达到国际大型半导体公司同类产品水平[77] - 公司通过技术创新提高产品附加值，为客户设计生产定制化产品[

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司实现营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元[35] - 2024年公司预测主营业务收入112355.25万元，较2023年增加60787.90万元，增长率117.88%[22] - 2024年第一季度公司营业收入17273.72万元，主营业务收入16951.16万元，高于预测[24] - 2023年公司实现销售收入超5亿元[38] 用户数据 - 7家主要客户2024年意向采购需求合计56.67万片[13] 未来展望 - 预期2024年半导体行业触底反弹，收入增速和行业利润有望抬头向上[56] - 国内MOSFET市场国产化率有望从2022年的35.3%提升至2026年的64.5%，市场规模预计从2022年的54亿美元增长至2026年的69.5亿美元，2026年国产市场规模有望达44.8亿美元[62] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司拟购买标的资产30.24%股权，交易完成后将持有91.55%股权[8] - 上市公司收购标的公司30.24%股权，交易价格为101600万元[80] 其他新策略 - 2024年1月公司Trench Mosfet产品线单价上调5% - 10%[19] - 2024年标的公司预计净利润22413.34万元，收购30.24%股权对应净利润6777.79万元，支付对价增加股份每股收益1.64元/股，高于2023年的0.30元/股[88] 产能与产量 - 2024年公司预计产能109.20万片，产量102.34万片，产能利用率93.72%[18] - 2024年1 - 3月公司实际产量23.18万片，超一季度预测产量，产能利用率96.60%[18] - 2023年公司产销率91.73%，2024年产量102.34万片，预期销售100万片，产销率97.71%[19] 成本与费用 - 2024年公司主营业务成本预计76347.00万元，其中直接材料36041.55万元，直接人工5429.25万元，制造费用34876.20万元[26] - 2024年销售、管理、研发、财务费用合计11734.62万元，占营业收入比例10.42%[29] - 2024年销售费用455.05万元，较2023年增长19.50%[30] - 2024年管理费用3967.91万元，较2023年增长1.36%[30] - 2024年研发费用6960.18万元，较2023年增长7.50%[30] - 2024年通过政府补助贷款贴息减免财务费用预计4035.57万元[31] 标的公司情况 - 标的资产报告期各期净利润分别为 - 1176.28万元、 - 2148.51万元、 - 2148.51万元，期末未分配利润为 - 5316.17万元[8] - 截至2024年8月2日，标的公司在手订单金额为19097.61万元[11] - 2022 - 2023年度标的公司综合业务毛利率分别为 - 3.20%、15.29%，主营业务毛利率分别为 - 3.87%、15.36%[39] - 2022 - 2028年标的公司营业收入分别为5915.19万元、52224.83万元、112617.73万元、127332.05万元、139119.75万元、161600.40万元、161600.40万元[46] - 2022 - 2028年标的公司净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元、22413.34万元、27058.06万元、29562.95万元、34340.09万元、34340.09万元[46] - 2023年标的公司经营活动产生的现金流量净额为41145.61万元，营业收入超5亿元[44] - 2023年标的公司市占率约为1.29%，2025年预计市占率约为2.74%[50] - 2023年度标的公司消费电子、工业控制领域收入分别为26483.98万元、25078.82万元，占比分别为51.36%、48.63%[66] - 2024年1 - 6月标的公司营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，交易完成后上市公司净利润及每股收益将上升[71] - 2024年度标的公司预计实现营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[79] - 2025 - 2028年标的资产收益率分别为8.05%、8.80%、10.22%、10.22%[80] 行业数据 - 2020 - 2025年全球MOSFET行业市场规模年均复合增长率达12.2%，中国年均复合增长率达13.9%[48] - 2013 - 2022年我国半导体分立器件销售规模年均复合增长率达10.58%[52] - 2023年第三季度全球智能手机出货量环比增长14.1%、同比增长0.3%[55] - 2022年全球消费电子市场规模达1.01万亿美元，预计2028年攀升至1.17万亿美元，2024 - 2028年年均复合增长率达2.99%[65] - 2023年1 - 10月我国汽车产量累计2401.6万辆、同比增长8%，销量累计2396.7万辆、同比增长9.1%；新能源汽车产销分别为735.2万辆和728万辆，同比分别增长33.9%和37.8%[66] - 2023年同行业可比公司中芯联集成、士兰微、扬杰科技营收上涨，其他营收下滑，净利润普遍下滑[70]

交易基本信息 - 公司股票代码为300623，债券代码为123115[1] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[21] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有6家[3] - 募集配套资金的特定投资者不超过35名（含35名）[3] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101,600.00万元[27] - 发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元[27][33] - 发行股份购买资产发行价格除息前为16.02元/股，除息后调整为15.97元/股[34] - 发行股份购买资产发行数量为41,352,532股，占发行后总股本比例为5.32%[34] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元[21] - 募集配套资金用于支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元、支付中介费用等3,000.00万元[36] 财务数据 - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[46][62][85][107][156] - 2023年12月31日交易完成后，负债总额从332,614.27万元增至368,174.27万元，变动率10.69%；所有者权益从439,573.06万元降至404,013.06万元，变动率 -8.09%[45][155] - 2024年6月30日交易完成后，负债总额从316,025.95万元增至351,585.95万元，变动率11.25%；所有者权益从458,279.64万元降至422,719.64万元，变动率 -7.76%[47][157] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，交易后不变[38] - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，完成后将持有91.55%股权[27][96][98][114] 交易进程 - 2023年12月1日上市公司第五届董事会第三次会议审议通过交易预案等议案并签署购买资产协议[49] - 2023年12月28日上市公司2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案[49] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册[10][51][74][161] 未来展望 - 未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业[67] 风险提示 - 本次交易存在审批、交易被暂停中止或取消、发行价格调整等与交易相关的风险[18][74][75][76] - 标的公司存在技术迭代及产品升级、宏观经济波动和行业周期性等相关风险[19]