交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，交易作价101,600万元，股份、现金支付对价比例分别为65%、35%[22][108][111] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元[16][22][74][131] - 评估基准日为2023年6月30日，加期评估基准日为2023年12月31日[16] 财务数据 - 2023年12月31日，负债总额交易完成前332,614.27万元，交易后368,174.27万元，变动率10.69%[39] - 2023年12月31日，所有者权益交易完成前439,573.06万元，交易后404,013.06万元，变动率 -8.09%[39] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润交易完成前21,912.92万元，交易后20,947.62万元，变动率 -4.41%[40] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[41][56][80][93][97][155] - 2024年6月30日交易完成后负债总额351,585.95万元，较交易前增长11.25%[41] - 2024年6月30日交易完成后所有者权益422,719.64万元，较交易前下降7.76%[41] - 2024年6月30日交易完成后归属于母公司所有者权益407,762.71万元，较交易前增长3.72%[41] - 2024年6月30日交易完成后资产负债率45.41%，较交易前增长4.59%[41] - 2024年1 - 6月交易完成后归属于母公司所有者的净利润22,859.82万元，较交易前增长6.83%[41] 股权结构 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，完成后将持有91.55%股权[91][92][108] - 2023年12月31日上市公司总股本为736,346,746股，交易完成后预计总股本为777,699,278股[33][147] - 2023年12月31日捷捷投资持股205,200,000股，占比27.87%，交易后持股不变，占比26.39%[34] - 2023年12月31日黄善兵持股58,464,000股，占比7.94%，交易后持股不变，占比7.52%[34] - 2023年12月31日原上市公司股东持股403,890,399股，占比54.85%，交易后持股不变，占比51.93%[36] - 2023年12月31日交易对方无持股，交易后苏通基金等合计持股41,352,532股，占比5.32%[36] 交易进程 - 2023年12月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过交易相关议案[43][157] - 2023年12月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过交易相关议案[43][157] - 2023年12月28日，公司2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案[43][157] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[44][158] 价格调整 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为17.78元/股、17.64元/股、17.95元/股，其80%分别为14.22元/股、14.12元/股、14.36元/股[114] - 经协商，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，2023年度利润分配方案实施后，调整为15.97元/股[115][116] - 向下调价触发条件：创业板综合指数和证监会计算机通信和电子设备指数在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超20%，且公司股价在相应期间跌幅超20%[120] - 向上调价触发条件：创业板综合指数和证监会计算机通信和电子设备指数在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超20%，且公司股价在相应期间涨幅超20%[121] 历史沿革 - 启东市捷捷电子有限责任公司1995年3月29日成立，注册资本50万元，黄善兵出资30万元占比60%，张祖蕾出资20万元占比40%[179][181] - 2017年3月14日公司上市，发行2360万股，发行后注册资本9360万元[182] - 2018年3月7日公司向激励对象授予限制性股票1,001,400股，收到90名激励对象现金增资款36,350,820元[187][188] - 2018年以94,601,400股为基数，每10股派现5元，派发现金股利4730.07万元，每10股转增9股，股本增至179,742,660股[191] - 2019年以179,725,560股为基数，每10股派发现金红利3元，每10股转增5股，股本增至269,588,340股[195] - 2020年非公开发行35,660,997股，发行价21.18元/股，募集资金75,530.00万元[197] - 2020年以305,249,337股为基数，每10股派发现金红利2元，每10股转增6股，股本增至488,398,939股[198]

募集资金与项目 - 保荐代表人查询公司募集资金专户6次[3] - 公司拟将2.26亿募集资金用于补充流动资金[9] - 募投项目投产运营后7年测算期内年均新增营业收入30106.86万元[9] - 募投项目投产运营后7年测算期内年均新增利润总额7700.47万元[9] 股份锁定与减持 - 黄善兵等承诺自公司股票上市之日起三十六个月内锁定股份，任职期间每年转让股份不超25%[7] - 南通中创投资管理有限公司等承诺自公司股票上市之日起十二个月内锁定股份[7] - 张祖蕾等任职期间每年转让股份不超所持发行人股份总数的25%[8] - 公司股票上市后特定情况锁定期自动延长六个月，减持价格不低于发行价[8] 研发与规划 - 公司计划构建高端技术研发平台，建立相关研发试验线及检测试验站[10] - 公司制定《未来三年（2014 - 2016年）股东回报规划》议案[10] 承诺与合规 - 公司及相关人员作出多项合规、不输送利益、不侵占利益等承诺[8][10][11][12][13][14] - 截至承诺函出具日，公司及相关人员不存在多项违规违法情形[15][16][18][19][21] - 公司保证交易相关信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[14][15][16] 保荐与监管 - 保荐代表人发表独立意见3次，未及时审阅公司信息披露文件次数为0[3][4] - 保荐代表人督导公司建立健全规章制度，公司有效执行[3] - 保荐业务工作底稿记录、保管合规[4] - 报告期内无监管措施事项及整改情况[25]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司实现营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元[34] - 2024年公司预测主营业务收入112355.25万元，较2023年增加60787.90万元，增长率117.88%[20] - 2024年第一季度公司营业收入17273.72万元，主营业务收入16951.16万元，高于预测[22][23] - 2023年公司产销率91.73%，2024年产量102.34万片，预期销售100万片，产销率97.71%[18] 用户数据 - 7家主要客户2024年意向采购需求合计56.67万片[12] 未来展望 - 2024 - 2028年标的公司收入、净利润预计快速增长，2028年预计营业收入161600.40万元、净利润34340.09万元[124] - 2025年标的公司预测产能将达120万片[48] - 达产后盈亏平衡点收入88722.13万元，销量80.26万片，预计2024年四季度初达到[32][33] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的资产30.24%股权，交易完成后将持有91.55%股权[7] - 本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从9606.03万元下降为8993.88万元，每股收益从0.10元/股稀释为0.08元/股[7] 其他新策略 无

业绩总结 - 2023年度标的公司营业收入52224.83万元，净利润 - 2693.39万元[47][92] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元[48][93] - 2024年度预计标的公司营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[56][95] - 2025年度预计标的公司营业收入127332.05万元，净利润27058.06万元[96] - 2026年度预计标的公司营业收入139119.75万元，净利润29562.95万元[96] - 2027 - 2028年度预计标的公司营业收入均为161600.40万元，净利润均为34340.09万元[96] 产能与市场数据 - 2023年标的公司产能为67.5万片，产量为53.38万片，2024年预测产能为109.20万片，产量为102.34万片[36] - 标的公司2025年预计年产能达120万片，营业收入预计为12.73亿元，市占率约为2.74%[25] - 2020 - 2025年全球MOSFET行业市场规模年均复合增长率达12.2%，预计2025年将增长至150.5亿美元[23] - 2020 - 2025年中国MOSFET市场规模年均复合增长率达13.9%，预计2025年将增长至64.7亿美元[23] - 2023年标的公司营业收入为52224.83万元，市占率约为1.29%[25] 交易相关 - 上市公司拟购买标的资产30.24%股权，交易完成后将持有91.55%股权[17][71] - 交易价格为101,600万元[58][65] - 本次交易股份支付对价部分将增加股本41,352,532股[58][66] 研发与技术 - 截至2023年12月31日，标的公司已取得发明专利4项、申请中的发明专利15项，已取得实用新型专利3项、申请中的实用新型专利11项，专利合计33项[157] - 超低开启电压的沟槽肖特基器件研发预算2716.00万元，2023年度研发费用1094.97万元，2022年度研发费用170.03万元[163] - 光耦芯片设计与工艺的研发预算305.00万元，2023年度研发费用112.16万元[163] 其他 - 2023年11月标的公司营业收入为5830.18万元，净利润为 - 317.77万元，截至11月30日在手订单金额为4271.17万元[87] - 报告期内，标的公司研发人员占比分别为16.22%、18.91%，研发投入占营业收入比例分别为54.79%、12.40%[159] - 标的资产受限资产账面价值合计50126.29万元，土地使用权抵押担保主债权50000万元，抵押期为2023年4月21日至2027年8月10日[194][196]

可转债发行 - 公司发行1195万张“捷捷转债”，2021年6月29日上市交易[4] 转股期与价格 - 转股期从2021年12月15日至2027年6月7日，初始转股价格29.00元/股，最新28.75元/股[6] 转股价格调整 - 2022 - 2024年因派现、回购注销股票多次调整转股价格[7][8][9] 转股价格修正 - 2024年8月15日触发修正条款，董事会决定本次不修正[3] - 2024年8月16日至2025年2月15日再触发亦不修正，之后再决定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权并募集配套资金[1] 审核进展 - 2024年1月15日公司收到深交所审核问询函[2] - 2024年2月27日公司披露审核问询函回复并更新草案等文件[2] - 2024年3月26日公司披露更新至2023年12月31日的申请文件财务数据[2] 评估情况 - 沃克森以2023年12月31日为评估基准日对捷捷南通科技进行加期评估[3] 草案修订 - 草案修订增加了“SBD”释义[4] - 草案多处补充标的公司2024年1 - 6月业绩情况[4][5] - 草案更新除息后的发行价格、发行数量及新增股本情况[4][5] - 草案修改穿透计算的标的资产股东人数[5] - 草案更新标的公司2024年1 - 6月产能利用率及在手订单金额[5] 数据补充与更新 - 补充标的公司2024年1 - 6月本次交易完成前后主要财务数据[6] - 根据除息后发行价格更新本次发行新增股本及股权结构情况[6] - 更新标的公司2024年1 - 6月业绩情况及预计由上市公司承担的过渡期亏损金额[6] - 补充标的公司2024年1 - 6月业绩情况并更新同行业可比公司市盈率、市销率数据[6] - 修改评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论影响的相关表述[6] - 更新同行业可比公司市销率以说明本次评估与历次增资入股估值差异的合理性[6] - 补充标的公司2024年1 - 6月业绩情况及本次交易完成后上市公司主要财务数据[6] - 补充标的公司与同行业可比公司产能对比及MOSFET工艺指标情况[6] - 补充标的公司2024年1 - 6月盈利预测实现情况[6] 影响分析 - 补充本次交易对每股收益的影响[7]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额为11.95亿元，净额为11.6968154559亿元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金余额为2.9760154192亿元[3] - 专户存储累计利息扣除手续费后余额为6006.690883万元[5] - 2021年以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金共计1920.72万元[12] - 2024年半年度投入募集资金总额为1.070487亿元[20] - 累计投入募集资金总额为9.321469亿元[20] 募投项目情况 - 功率半导体“车规级”封测产业化项目承诺投资总额为11.696815亿元[20] - 截至期末该项目投资进度为79.69%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[20] - 2023年7月7日同意将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日[14][23] 行业与项目评估 - 2022 - 2023年下半年功率半导体分立器件行业景气度下滑，市场需求下降[23] - 本年度项目可行性未发生重大变化[23] 其他情况 - 超募资金情况不适用[23] - 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用[23] - 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用[23] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用[23] - 尚未使用的募集资金存放于专户或用于现金管理[23]

增持信息 - 增持期间为2024年2月6日至8月5日[5] - 黄善兵拟增持不低于3500万元，张祖蕾拟增持不低于1000万元[19] - 黄善兵累计增持3500万元、2245300股，占比0.3055%[20] - 张祖蕾累计增持10001208元、632900万股，占比0.0861%[21] 持股比例 - 截至2024年2月6日，黄善兵持股27.67%，张祖蕾持股5.33%[18] - 增持完成后，黄善兵持股27.97%，张祖蕾持股5.41%[22] 公告发布 - 2024年2月6日发布增持及后续计划公告[23] - 5月8日发布增持进展暨时间过半公告[23] - 8月5日上传增持计划实施完成公告[23]

增持计划 - 黄善兵拟增持不低于3500万元，张祖蕾拟增持不低于1000万元[3][7] - 增持计划自2024年2月6日起6个月内实施[3][7] - 资金来源为自有或自筹资金[8] 增持情况 - 黄善兵累计增持2245300股，金额35006912.48元[3][10] - 张祖蕾累计增持632900股，金额10001208.00元[3][11] 股权变化 - 增持前黄善兵持股8.11%，张祖蕾持股2.79%[5][12] - 增持后黄善兵持股8.43%，张祖蕾持股2.88%[12] 其他 - 增持完成后锁定期6个月[9] - 增持符合规定，不影响股权分布等[13]

会议信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于7月22日召开[5] - 董事会7月5日决议召集，7月6日发布通知[6][7] - 采用现场与网络投票，现场下午14:00召开[9] 参会情况 - 351人出席，代表385,046,642股，占比52.3968％[11] - 19人现场参会，代表379,987,222股，占比51.7083％[12] - 332人网络投票，代表5,059,420股，占比0.6885％[12] 议案表决 - 《关于使用闲置资金现金管理议案》同意384,622,108股，占比99.8897％[18] - 中小股东同意4,743,494股，占比91.7854％[19] - 会议议案获有效表决权通过[19]