江苏捷捷微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司（以下简称"标的公司"或"捷捷南通科技"）30.24% 股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"），于 2024 年 2 月 27 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所< 关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函>的回 ...

| 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通投资管理有限公司 | | | | | 付现金购买资 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年三月 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 江苏捷捷微电子股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年三月 1 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号） （以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司 （以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）会同华创证券有限责任公 司（以下简称"独立财务顾问"）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"会计师"）、北京德恒律师事务所（以下简称"律师"）、沃克森（北京） 国际资产评估有限公司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对 审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明， 请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复 ...

华创证券有限责任公司 核查意见（修订稿） 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年三月 1 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》回复 之 2 | 问题一 4 | | | --- | --- | | 问题二 | 32 | | 问题三 | 55 | | 问题四 | 104 | | 问题五 | 130 | | 问题六 | 159 | | 问题七 | 171 | | 问题八 | 207 | | 问题九 | 211 | | 问题十 | 220 | | 问题十一 | 233 | | 问题十二 | 250 | | 其他问题 | 276 | 问题一 申请文件显示：（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有 限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资 产 91.55%的股权。标的资产于 2022 年 9 月投产，产能处于爬坡过程中，报告期 各期净利润分别为-1,176.28 万元、-2,148.51 万元、-2,024.31 万元，期末未 分配利润为-5,316.17 万元； ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷 微电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询 函》之回复 目 录 回 复 1 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号） （以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公 司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）会同沃克森（北京）国 际资产评估有限公司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审 核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明， 请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年三月 1 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声明 | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） 南通投资管理有限公司 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募 ...

北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 一、《问询函》问题 | 1 | | 5 | | --- | --- | --- | --- | | 二、《问询函》问题 | 2 | | 19 | | 三、《问询函》问题 | 9 | | 42 | | 四、《问询函》问题 | | 11 | 50 | | 五、《问询函》问题 | | 12 | 66 | 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（一） 德恒 02F20230448-01-0008 号 致：江苏捷捷微电子股份有限公司 北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"、 "捷捷微电"或"上市公司"）委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资 产 ...

业绩总结 - 捷捷微电2023年实现营业收入21.06亿元，同比增长15.51%[1] - 公司归母净利润为2.19亿元，同比下降39.04%[1] - 公司2026年预计净利润为768.85百万元，较2022年增长116.9%[5] - 公司2026年预计速动比率为0.88，较2022年增长0.46[5] 未来展望 - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为3.33亿元、5.19亿元和7.93亿元，对应PE分别为49X、32X和21X，维持“推荐”评级[2] - 捷捷微电2026年预计营业收入将达到4167.5百万元，较2022年增长129.2%[5] - 公司2026年预计净利率为18.45%，较2022年增长8.96%[5] 新产品和新技术研发 - 公司计划购买捷捷南通科技30.24%股权，以打造功率半导体IDM全产业链布局[1] 市场扩张和并购 - 公司计划购买捷捷南通科技30.24%股权，以打造功率半导体IDM全产业链布局[1] 其他新策略 - 本报告的观点、逻辑和论据均为分析师本人研究成果，力求清晰、准确地反映研究观点[8] - 报告中的信息、观点和建议仅供投资者决策参考，不构成投资建议，投资者应自主作出投资决策[9] - 公司投资评级标准定义：强烈推荐、推荐、中性、回避，相对于市场基准指数收益率的表现[14]

业绩总结 - 公司2023年实现营收21.06亿元，同比增长15.51%[1] - 公司2023年实现归母净利润2.19亿元，同比-39.04%[1] - 公司2023年功率半导体分立器件业务收入14.60亿元，同比+5.03%[2] - 公司2023年研发费用率达12.21%，较上一年同期增加0.53个百分点[3] - 公司预测2024~2026年归母净利润分别为3.51/5.00/6.94亿元，同比+60%/+42%/+39%[4] 未来展望 - 2026年主营业务收入预计将达到443.8亿元，增长率为21.5%[5] - 2026年净利润预计为69.4亿元，净利率为15.7%[5] - 2026年每股收益预计为0.943元，每股股利为0.1元[5] - 2026年总资产收益率为6.92%，投入资本收益率为9.40%[5] - 2026年应收账款周转天数为55.0天，存货周转天数为130.0天[5]

公司风险 - 公司面临管理及人力资源风险，存在人力资源不足及成本上升的风险[2] - 公司市场竞争加剧，与国际大型半导体公司竞争关系日益激烈，加剧了市场竞争风险[3] - 公司资产折旧摊销增加风险，资产折旧摊销加大，若不能及时释放产能，将对经营业务产生不利影响[3] - 公司面临的外部环境不利因素增多，贸易摩擦持续升级将对经营活动带来不利影响[5] - 环保问题受到政府重视，环保费用可能增加，环境事故可能对环境造成破坏和不良后果[5] 公司财务 - 公司2023年营业收入达到21.06亿元，同比增长15.51%[57] - 公司2023年净利润为2.19亿元，同比下降39.04%[57] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为9.35亿元，同比增长177.09%[57] - 公司2023年第四季度营业收入为679,904,901.21元[58] - 公司2023年第四季度净利润为76,599,950.42元[58] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为204,406,504.76元[58] 产品与技术 - 片式元器件适合在没有穿通孔的印制板上安装，具有尺寸小、重量轻、安装密度高等特点[11] - 光电混合集成电路是将光器件和电器件集成为有光电功能的模块或组件[12] - 电力电子技术是使用功率半导体分立器件对电能进行变换和控制的技术，功率范围从数瓦到数百兆瓦不等[13] - IC是将晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起制作在半导体晶片上的微型结构，实现电路或系统功能的半导体器件[14] - 功率IC是将功率半导体器件及外围电路集成在一个或几个芯片上的产物，包括AC-AC变压器、AC-DC整流器等[16] 市场展望 - 公司2023年全球半导体销售额预计为5151亿美元，同比下跌10.3%[63] - 预计至2024年全球功率半导体市场规模将增长至522亿美元，2024年市场增长速度有望达到20%[63] - 公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售[65] - 公司主营产品包括晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片、二极管器件和芯片、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、IGBT器件及组件、碳化硅器件等[65]