市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权，股份、现金支付比例65.00%、35.00%[7] - 募集配套资金不超66,000万元，不超交易价100%，股份不超总股本30%[7] 交易进展 - 2023年12月31日交易获深交所受理[7] - 结合加期评估更新交易事项，编制报告书（草案）（修订稿）及其摘要[11] 议案表决 - 《关于批准本次交易相关评估报告的议案》3票同意[9] - 《关于批准报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》3票同意[12]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，交易完成后将持有91.55%股权[22] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[22] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[23] - 以2023年12月31日为基准日加期评估，捷捷南通科技股东全部权益评估值342,084.93万元，增值179,977.03万元，增值率111.02%[24] - 2023年末交易完成后负债总额368,174.27，较交易完成前增长10.69%，2022年末交易完成后负债总额374,840.71，较交易完成前增长10.48%[37] - 2023年末交易完成后所有者权益404,013.06，较交易完成前下降8.09%，2022年末交易完成后所有者权益387,641.74，较交易完成前下降8.40%[37] - 2023年末交易完成后归属于母公司所有者权益389,021.38，较交易完成前增长3.50%，2022年末交易完成后归属于母公司所有者权益372,104.08，较交易完成前增长3.95%[37] - 2023年末交易完成后资产负债率47.68%，较交易完成前增加4.61%，2022年末交易完成后资产负债率49.16%，较交易完成前增加4.66%[37] - 2023年度交易完成后归属于母公司所有者的净利润20,947.62，较交易完成前下降4.41%，2022年度交易完成后归属于母公司所有者的净利润35,290.96，较交易完成前下降1.82%[37] 标的公司业绩 - 2022年度标的公司实现营业收入5915.19万元、净利润 - 2148.51万元[94] - 2023年度标的公司实现营业收入52224.83万元、净利润 - 2693.39万元[94] - 2024年1 - 3月标的公司实现营业收入17273.72万元，净利润1804.22万元[94] - 2024年度标的公司预计实现营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[96] 股权结构 - 截至2023年12月31日，上市公司总股本为736,346,746股，本次发行股份购买资产拟发行股份41,223,467股，若不考虑募集配套资金，交易完成后公司总股本预计为777,570,213股[32] - 本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资直接持有公司205,200,000股，黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，控股股东和实际控制人均不变[32] - 本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[32] 交易进程 - 2023年12月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案[47] - 2023年12月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过相关报告书草案及其摘要的议案[47] - 2023年12月28日，公司召开2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易相关议案[47] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[41] 未来展望 - 未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业[58] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过、证监会同意注册等，存在审批风险[67] - 交易推进中多种情况可能变化，交易存在被暂停、中止或取消的风险[68] - 本次拟募集配套资金总额不超过6.6亿元，存在未能实施或融资金额低于预期的风险[71] - 标的公司所处行业技术产品更新快，存在技术迭代及产品升级风险[73] - 2022年以来半导体行业景气度下降，宏观经济波动和行业周期性或影响标的公司业绩[74]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权并募集配套资金[1] 流程进展 - 2024年1月15日收到深交所审核问询函[2] - 2024年2月27日披露审核问询函回复并更新草案等文件[2] - 2024年3月26日披露更新至2023年12月31日的申请文件财务数据[2] 文件修订 - 草案释义增加加期评估基准日等释义[4] - 重大事项提示补充加期评估报告内容论述[4] - 标的公司主营业务补充2022年9 - 12月收入备注[4] - 标的资产评估情况补充加期评估报告内容论述[4] - 管理层讨论与分析补充在建工程转固周期表述并修改SGT MOSFET毛利率表述[4] 评估情况 - 评估报告评估基准日为2023年6月30日，沃克森以2023年12月31日为基准日进行加期评估[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权并募集配套资金[3] 数据相关 - 捷捷南通科技100.00%股权加期评估结果为342,084.93万元[4] 其他情况 - 沃克森以2023年12月31日为基准日对捷捷南通科技进行加期评估[3] - 加期评估结果显示标的公司未出现评估减值[4] - 加期评估不涉及调整交易标的资产评估结果及交易对价和变更交易方案，不影响重组[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权，股份、现金支付比例65.00%、35.00%[6] - 募集配套资金不超66,000万元，不超交易价100%，股份数不超总股本30%[6] 交易进展 - 2023年12月31日交易获深交所受理[6] - 结合加期评估更新交易事项，编制报告书（草案）（修订稿）及其摘要[10] 会议情况 - 2024年7月9日上午10:30召开会议，9董事全出席[4]

交易基本信息 - 公司股票代码为300623，债券代码为123115[1] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权，主营业务为高端功率半导体芯片研发、生产和销售[30] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[24] 交易价格与支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101,600.00万元[30] - 股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，金额分别为66040.00万元、35560.00万元[115] - 发行股份购买资产发行价格为16.02元/股，发行数量41,223,467股[37] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元[30] - 用于支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元、支付中介等费用3,000.00万元[39] 财务数据 - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润为21912.92万元，2022年度为35945.43万元[60] - 2023年负债总额交易完成前为332,614.27万元，完成后为368,174.27万元，变动率10.69%[45] - 2023年所有者权益交易完成前为439,573.06万元，完成后为404,013.06万元，变动率 -8.09%[45] 股权结构 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[98][100] - 截至2023年12月31日，公司总股本736,346,746股，交易后预计总股本777,570,213股[152] - 交易前原上市公司股东持股403,890,399股，占比54.85%，交易后持股数量不变，占比降至51.94%[42] 审批与风险 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[49] - 本次交易存在审批、交易被暂停中止取消、发行价格调整等风险[20] - 标的公司存在技术迭代及产品升级、宏观经济波动和行业周期性等风险[20] 未来展望 - 未来三年公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域成为国内领先企业[66] 标的公司情况 - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 - 2148.51万元、 - 2693.39万元[85] - 标的公司高端功率半导体芯片生产线2022年9 - 12月和2023年度的产能利用率分别为72.35%、79.08%[86] - 截至2023年末，标的公司在建工程余额7.383923亿元，机器设备转固后每年将新增折旧1.002104亿元[89]

会议信息 - 第五届监事会第八次会议于2024年7月5日14:30在江苏启东召开，3名监事全出席[5] - 会议于2024年7月2日邮件通知[5] 资金管理 - 监事会同意公司用不超30000万元闲置募集资金现金管理，额度12个月内有效可循环[7] - 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》待2024年第二次临时股东大会审议[8] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[9]

会议信息 - 第五届董事会第十次会议2024年7月5日上午10:30召开，9位董事全出席[5] - 2024年第二次临时股东大会定于7月22日下午14:00召开[7] 资金管理 - 公司拟用不超30000万元闲置募集资金现金管理，额度12个月有效[7] 议案表决 - 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》全票通过[7] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》全票通过[8]

资金募集 - 公司发行可转债募资总额11.95亿元，净额11.6968154559亿元[1] 项目投资 - 功率半导体“车规级”封测产业化项目总投资13.339595亿元，募资投入11.696815亿元[3] 资金管理 - 公司拟用不超3亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[6] - 投资品种为定期等存款形式，期限不超12个月[7] - 各相关方均同意该现金管理事项[15][16][17][18][19]

资金募集 - 发行可转债募资总额11.95亿元，净额11.6968154559亿元[2] 项目投资 - 功率半导体“车规级”封测产业化项目总投资13.339595亿元，募资投入11.696815亿元[7] 现金管理 - 拟用不超30000万元闲置募资现金管理，期限不超12个月[4] - 投资品种为定存等，不涉证券投资[5] - 采取措施控制现金管理投资风险[11]