权益变动主体与计划 - 邹余耀拟让渡上市公司控制权，博达合一拟取得控制权[15] - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[19] - 博达合一拟认购向特定对象发行的1247.5049万股股票[27] 股份转让数据 - 本次权益变动前，邹余耀持有公司40,941,536股股份，占总股本比例35.85%[18] - 第一期股份转让，博达合一以24.52元/股受让10,250,000股股份，占比8.97%，含邹余耀600万股（占比5.25%）、刘建勋425万股（占比3.72%）[19] - 第二期股份转让，博达合一应于2026年6月30日前完成邹余耀873.5384万股股份交割[33] - 第一期股份转让后邹余耀持股3494.15万股，持股比例30.59%，表决权比例为负[22] - 第二期交割后博达合一持股比例和表决权比例将提升至16.62%，邹余耀和刘建勋表决权比例为0.00%[24] - 第二期股份转让后邹余耀持股2620.62万股，持股比例22.95%，表决权比例为负[26] - 发行完成后博达合一持股比例和表决权比例将由16.62%上升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%，刘建勋表决权仍为0.00%[27] 支付安排 - 《股份转让协议》生效后10个工作日内，博达合一支付诚意金2000万元[29] - 第一期股份转让款合计2.5133亿元，分阶段支付[34] - 第二期股份转让定金为6000万元，支付后10个工作日内邹余耀质押股份，分阶段支付转让款[37] 公司治理安排 - 第二期定金付清且第一期款项支付完毕后，博达合一30日内有权更换董事会、监事会成员和高管[49] - 新一届董事会9名董事，博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事，董事长由其提名董事担任；监事会3名监事，博达合一提名2名股东代表监事，监事会主席由其提名监事担任[49] 特殊条款 - 若标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少5%以上，博达合一可解除协议[31] - 自第一期交割日起60个月内，邹余耀放弃剩余全部股份表决权至特定条件满足[42] - 邹余耀减持不得导致标的公司任何股东持股超过总股本6%（特定情况除外）[44] 违约责任 - 若2025年12月31日第一期股份转让因乙方原因未完成交割，乙方按第一期转让款20%承担违约金；因甲方原因未完成交割，甲方支付第一期转让款20%违约金[59] - 第二期股份转让若因乙方原因未签约或未在2026年6月30日前完成交割且延期超60个工作日，邹余耀有权解除协议且不退定金；因甲方原因则乙方有权解除协议并要求双倍返还定金[60] - 乙方无正当理由逾期支付股份转让交易对价，按逾期支付价款每日万分之二计算逾期违约金；甲方无正当理由逾期配合办理相关手续，按已收款每日万分之二计算逾期违约金[61] 发行相关 - 本次发行定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价25.05元/股的80%[78] - 博达合一以不超过25000.00万元现金认购本次发行股票，认购数量为1247.5049万股，不超过发行前总股本的30%[80][81] - 博达合一认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[82] 过往与未来计划 - 签署日前六个月内，2025年5月15日邹余耀通过询价转让减持5,647,178股，占总股本4.94%，持股比例从40.79%降至35.85%[100] - 信息披露义务人在未来12个月内无增减持上市公司股份计划[112] 审批与手续 - 本次权益变动尚需交易各方履行相关义务、股东大会审议、交易所确认、审核通过及证监会批复[4] - 相关变更事项完成后15个工作日内完成工商登记或备案，再15个工作日内完成税务变更登记等手续[51]

股份转让 - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[3][6] - 第一期以24.52元/股受让10,250,000股股份，占比8.97%[6] - 第二期完成受让邹余耀8,735,384股股份后，博达合一持股比例升至16.62%[10][12] - 第一期股份转让款合计251,330,000元[32] - 第二期股份转让定金为6000万元[36] 股份认购 - 公司拟向博达合一发行12,475,049股股票，博达合一现金认购[12] - 发行价格为20.04元/股，博达合一以不超过25000万元现金认购[84][86] - 博达合一认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[88] 股权结构变化 - 第一期交割后邹余耀持股3,494.15万股，占比30.59%；刘建勋持股570.14万股，占比4.99%；博达合一持股1,025.00万股，占比8.97%[9] - 发行完成后博达合一持股比例升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%[12][13] 博达合一财务数据 - 截至2025年6月30日，博达合一总资产为344,917.64万元，净资产为166,440.47万元，资产负债率为51.74%，营业收入为184,322.13万元，净利润为40,021.30万元，净资产收益率为24.05%[22] - 截至2024年12月31日，博达合一总资产为333,701.08万元，净资产为126,256.56万元，资产负债率为62.16%，营业收入为216,290.17万元，净利润为39,486.08万元，净资产收益率为31.27%[22] 协议相关 - 2025年8月1日签署《股份转让协议》和《股份认购协议》[27][84] - 协议转让需通过深交所合规性审核并办理过户手续[3][15] - 发行需获公司股东大会、深交所审核通过和中国证监会同意注册[5][15] 公司治理 - 新一届董事会由9名董事组成，博达合一可提名5名非独立董事及2名独立董事[45] - 新一届监事会由3名监事组成，博达合一有权提名2名股东代表监事[45] 违约责任 - 若第一期股份转让因乙方原因未能于2025年12月31日完成交割，乙方按第一期股份转让款的20%承担违约金[55] - 若第二期股份转让因乙方原因未在2026年6月30日前完成交割且延期超60个工作日，甲方一有权解除协议且不退还定金[56]

股份交易 - 博达合分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[4] - 第一期受让10,250,000股，占比8.97%，邹余耀6,000,000股、刘建勋4,250,000股[4] - 第二期2026年6月30日前完成邹余耀8,735,384股股份交割[4] 表决权变动 - 自第一期交割日起，邹余耀部分表决权后续恢复50%，刘建勋永久放弃[5] 股票发行 - 2025年8月1日公司通过向特定对象发行A股，博达合一拟认购全部12,475,049股[5] 控制权变更 - 第一期交割及表决权放弃完成后，控股股东变博达合一，实控人变柳敬麒[6] 其他 - 2025年7月31日停牌，8月5日复牌[2][9] - 事项需股东大会审议，实施结果不确定[10]

股权结构 - 转让方邹余耀持股40,941,536股，占比35.85%；刘建勋持股9,951,420股，占比8.71%[10] - 博达合一注册资本5,000.00万元，柳敬麒持股95.00%，黄久瑞持股5.00%[12] - 第一期股份转让后，邹余耀持股3,494.15万股，占比30.59%；刘建勋持股570.14万股，占比4.99%；博达合一持股1,025.00万股，占比8.97%[35] - 第二期股份转让后，邹余耀持股2,620.62万股，比例22.95%；刘建勋持股570.14万股，比例4.99%；博达合一持股1,898.54万股，比例16.62%[39] - 股份转让及发行完成后，博达合一将持有上市公司3146.04万股，占比24.83%[187] 财务数据 - 2025年6月30日总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，资产负债率51.74%，营业收入184,322.13万元，净利润40,021.30万元，净资产收益率24.05%[19] - 2024年12月31日总资产333,701.08万元，净资产126,256.56万元，资产负债率62.16%，营业收入216,290.17万元，净利润39,486.08万元，净资产收益率31.27%[19] - 2023年12月31日总资产291,365.67万元，净资产84,135.54万元，资产负债率71.12%，营业收入464,968.36万元，净利润108,959.23万元，净资产收益率129.50%[19] 股份转让 - 2025年8月1日，博达合一第一期以24.52元/股受让公司10,250,000股股份，占比8.97%[32] - 第一期交割及表决权放弃完成后，控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒[36] - 博达合一将于2026年6月30日前完成邹余耀8,735,384股股份交割[37] - 第二期交割后，博达合一持股和表决权比例提升至16.62%，邹余耀和刘建勋表决权比例为0.00%[37] 发行股票 - 2025年度向特定对象发行股票，发行数量为12,475,049股[10] - 《附条件生效的股份认购协议》发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日三超新材股票交易均价25.05元/股的80%[102] - 博达合一以不超过25000万元现金认购三超新材本次发行股票[104] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司主营业务重大调整计划[130] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司将行使股东权利并推荐董监高候选人[132] - 未来12个月除已公告交易安排外，无增持或处置股份计划[187]

公司股权变动 - 公司股东邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司签署股份转让协议，博达合一将分两期受让合计1898.54万股股份 [1] - 第一期转让包括博达合一受让邹余耀持有的600万股股份和刘建勋持有的425万股股份，占公司股份总数的8.97% [1] - 邹余耀和刘建勋签署表决权放弃协议，将分别放弃所持股份的表决权 [1] - 博达合一将成为公司的控股股东，实际控制人为柳敬麒 [1] 公司复牌信息 - 公司自2025年8月5日复牌 [1]

财务数据 - 最近三年末及2025年3月末，长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%[15] - 最近三年末及2025年3月末，短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%[15] - 2024年度经营活动现金流入同比下降15.98%[16] - 2024年度筹资活动现金流出同比增长7.57%[16] - 2025年1 - 3月，归属于上市公司股东的净利润为 - 625.58万元，扣非净利润为 - 792.71万元[39] 发行情况 - 拟向博达合一发行12,475,049股A股股票募集资金[19] - 发行股票价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日[21] - 发行对象不超过35名[27] - 认购对象博达合一承诺认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[29] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[32] 未来展望 - 假设本次发行于2026年6月30日实施完成[39] - 假设2026年度扣非前后净利润为2025年度的80.00%、100.00%、120.00%[39] - 本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险[43] 其他策略 - 拟完善治理结构、强化募集资金管理、遵循利润分配政策防范即期回报被摊薄风险[45][46][47] - 董事和高管承诺薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[49][50] - 控股股东博达合一承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，履行填补回报措施[52]

股票发行 - 向特定对象发行股票方案已获公司董事会及博达合一股东会会议通过，尚需公司股东大会、深交所审核及中国证监会同意注册批复[7] - 发行对象博达合一拟现金认购全部12,475,049股A股股票，不超发行前总股本30%[7] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价80%[8] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9] - 拟募集资金总额不超25,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[9] 股份转让 - 2025年8月1日博达合一第一期受让邹余耀600.00万股、刘建勋425.00万股公司股份[17] - 2026年6月30日前，博达合一第二期受让邹余耀873.5384万股公司股份[31] 财务数据 - 2025年6月30日博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，资产负债率51.74%，营业收入184,322.13万元，净利润40,021.30万元，净资产收益率24.05%[60] - 2024年12月31日博达合一总资产333,701.08万元，净资产126,256.56万元，资产负债率62.16%，营业收入216,290.17万元，净利润39,486.08万元，净资产收益率31.27%[60] - 最近三年末及2025年3月末，公司长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%[96] - 最近三年末及2025年3月末，公司短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%[96] - 2024年度公司经营活动现金流入同比下降15.98%[96] - 2024年度公司筹资活动现金流出同比增长7.57%[96] - 截至2025年3月31日公司合并口径资产负债率为30.45%[112] 未来展望 - 发行完成后博达合一持股比例和表决权比例由16.62%升至24.83%，仍为控股股东，柳敬麒仍为实际控制人[33][50] - 发行完成后短期内每股收益可能被摊薄、净资产收益率可能下降[108] - 发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加[109] 股东分红 - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年度）股东分红回报规划》[9] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[127] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期或难区分且有重大支出，最低20%[129] 其他 - 2020年以来光伏行业因过度扩产和关税壁垒出现供给侧失衡，利润下滑[20] - 金刚线受光伏库存出清和海外关税影响需求抑制，且市场竞争使价格及毛利率下降[21] - 公司借款占总资产比例不断提高，本次发行旨在优化融资结构[24]

业绩数据 - 2025年1 - 3月，归属股东净利润 - 625.58万元，扣非净利润 - 792.71万元[2] - 2025年末，总股本114,211,577股，归属股东净利润 - 25,023,314.24元，扣非后 - 31,708,479.32元[4] 发行假设 - 2026年6月30日完成特定对象发行，数量12,475,049股[2] - 假设2025年度净利润为1 - 3月4倍，2026年为上期80%、100%、120%[3] - 三种假设下2026年发行后基本每股收益及扣非后收益情况[4][5] 风险与措施 - 本次发行完成后即期回报有被摊薄风险[6] - 采取完善公司治理等措施防范回报被摊薄风险[10] 公司规划 - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东分红回报规划》[14] 相关承诺 - 董事和高管承诺维护权益、规范职务消费等[16][17] - 控股股东承诺不干预经营、履行填补回报措施等[19] 资金使用 - 合理规范使用募集资金，提高资金使用效率[13]

股权变更 - 2025年8月1日公司控股股东将变更为博达合一，实控人变更为柳敬麒[2] 股票发行 - 2025年8月1日公司审议通过2025年度向特定对象发行A股股票事项相关议案[2] - 2025年8月5日披露发行A股股票预案[2] - 发行相关事项需经股东大会、深交所、证监会审核批复[3]

资金募集 - 向特定对象发行股票拟募资不超25,000.00万元，用于补充流动资金和偿还贷款[4] 财务数据 - 近三年末及2025年3月末，长、短期借款占总资产比例有变化[6][7] - 2024年度经营活动现金流入同比降15.98%，筹资活动现金流出同比增7.57%[7] 股权变更 - 2025年8月1日后控股股东变更为博达合一，其认购后持股比例将提升[8] 发行影响 - 发行完成后资产与净资产增加，资产负债结构更合理[13]