长江证券承销保荐有限公司 关于杭州集智机电股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二三年九月 杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本保荐机构"或"长江保荐"）接 受杭州集智机电股份有限公司（以下简称"发行人"、"集智股份"或"公司"） 聘请，作为集智股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"） 的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照 ...

业绩数据 - 2020 - 2022年现金分红分别为960万元、0万元、624万元，占当年归母净利润比例分别为75.41%、-、33.62%，三年累计占比28.27%，累计现金分红占三年年均净利润比例为84.80%[24] - 2022年度公司营业收入23691.21万元，利润总额1734.27万元[40] - 报告期内主营业务毛利率分别为45.59%、43.59%、41.60%和43.35%，综合毛利率分别为44.50%、43.72%、42.55%和43.81%，2020 - 2022年呈略微下降趋势[28] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为1273.09万元、2474.76万元、1855.83万元和3206.82万元，2022年下滑，2023年1 - 6月增长[29] - 报告期各期末应收账款余额分别为7778.72万元、5560.80万元、5096.03万元和7206.49万元，占总资产比重分别为18.23%、10.26%、5.63%和7.25%[32] - 报告期各期末存货余额分别为7610.65万元、14884.65万元、14950.36万元和14196.91万元，占流动资产比重分别为24.27%、49.83%、32.29%和31.14%[34] - 报告期各期归母净利润分别为1273.09万元、2474.76万元、1855.83万元和3206.82万元，经营活动现金流量净额分别为1871.93万元、2189.91万元、1632.35万元和91.53万元[39] - 报告期内全自动平衡机等单机产品产能利用率分别为41.90%、54.31%、35.03%和39.61%[41] 利润分配 - 公司现行利润分配政策规定每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利[9] - 符合现金分红条件且未来十二个月内无重大资金支出时，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[13] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%[13] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%[14] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%[14] - 2021年以2020年12月31日总股本4800万股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共派发现金股利960万元（含税）[22] - 2021年度公司未进行利润分配，留存未分配利润用于生产经营及业务开拓[22] - 2022年以总股本6240万股为基数，每10股派现1元，共派发现金股利624万元，每10股转增3股[23] 募投项目 - 募投项目“电机智能制造生产线扩产项目”完全达产当年可实现销售收入28000.00万元，达产后年均净利润3918.33万元，投资回收期（税后）8.61年（含建设期3年），内部收益率（税后）19.92%[43] - 集智港项目预计总投资额68219.79万元，建成转固后新增折旧摊销3744.52万元，达产当年新增折旧摊销占预期营业收入和利润总额比例分别为7.24%和58.41%[40] - 集智智能装备研发及产业化基地建设项目拟投入18865.00万元，电机智能制造生产线扩产项目拟投入7680.00万元，合计26545.00万元[75] 可转债发行 - 本次发行可转换公司债券不提供担保[55] - 本次发行可转债数量为254.60万张，每张面值为100元，按债券面值发行，预计募集资金量不超过25460.00万元（含）[69][70][71][72] - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在深圳证券交易所上市[68] - 本次发行募投项目为“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”和“电机智能制造生产线扩产项目”[66] - 本次可转债发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[76] - 本次发行由长江证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销[77] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[87] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[90] 股东情况 - 截至2023年6月末，公司股本总数为81120000股[175] - 楼荣伟直接持股比例32.64%，持股26476746股；通过集智投资间接持股比例7.41%，持股6013930股，合计控制公司40.05%的股份[175][182] - 截至2023年6月末，楼荣伟质押股份7756746股，占其所持股份比例29.30%，占总股本比例9.56%；集智投资质押股份5502052股，占其所持股份比例91.49%，占总股本比例6.78%[184] - 截至2023年6月末，控股股东及其控制企业合计质押股份13258798股，占其所持股份比例40.81%，占总股本比例16.34%[184] - 控股股东及实际控制人楼荣伟、5%以上股东集智投资、财务总监俞金球将参与本次可转债发行认购，其他董监高不参与[49] 其他 - 截至2023年6月末，公司受限资产账面价值34906.40万元，占期末资产总额比例为35.12%[45] - 报告期内向博世汽车部件（长沙）有限公司销售金额分别为8.98万元、35.40万元、309.12万元和49.35万元[53] - 2021 - 2023年1 - 6月向博世汽车部件（长沙）有限公司采购金额分别为980.04万元、860.18万元和13.80万元[53] - 2019 - 2021年和2022 - 2024年公司企业所得税执行15%的优惠税率[148] - 截至募集说明书签署日，公司拥有9家控股子公司和1家控股孙公司[178] - 2023年1 - 6月新集智总资产11525.30万元，净资产9659.97万元，营业收入2375.57万元，净利润49.00万元[181] - 2022年新集智总资产11348.50万元，净资产9610.97万元，营业收入4930.13万元，净利润180.23万元[181]

关于杭州集智机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 长江证券承销保荐有限公司 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二三年九月 杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本保荐机构"或"长江保荐"）接 受杭州集智机电股份有限公司（以下简称"发行人"、"集智股份"或"公司"） 聘请，作为集智股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"） 的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行 ...

业绩总结 - 2023年1 - 6月公司营业收入13385.42万元，较上年同期增长41.29%[19][46] - 2023年1 - 6月净利润3206.82万元，较上年同期增长2851.35万元[11][46] - 2023年1 - 6月综合毛利率为43.81%[19] - 2022年营业收入较2021年度仅增长5.01%，增长幅度低于2021年度[7] - 2022年度归属母公司所有者净利润较2021年度下降25.01%[11] - 2022年度三晖电气营业收入较上年下降2428.73万元，降幅11.06%[11] 产能与存货 - 报告期各期全自动平衡机产能利用率分别为41.90%、54.31%和35.03%，呈下降趋势[2] - 报告期各期末存货账面价值分别为7610.65万元、14884.65万元和14950.36万元，规模扩大[2] - 各报告期存货周转率分别为1.36次、1.13次和0.91次，呈下降趋势[2] - 2023年6月末存货账面余额为14196.91万元，跌价准备为251.47万元，计提比例为1.77%[40] 市场与业务 - 预计全球电动工具出货量从2022年的5.1亿台增长至2026年的7.1亿台，市场规模从572亿美元增长至800亿美元[17] - 2020 - 2022年自动化设备业务销售占比分别为8.32%、11.90%、26.51%，逐年增长[14] - 2022年汽车行业用全自动平衡机收入占全自动平衡机收入比重为57.95%[21] 未来展望 - 未来公司产能利用率持续下滑风险较小，不会对生产经营产生重大不利影响[30] - 未来十年（2023 - 2032年）军民两用水声应用领域市场规模达1,542亿元[54] 募投项目 - “集智港项目”预计总投资额为68219.79万元，建筑工程费用占比73.88% [46] - 本次募投项目投资总额为26545.00万元，剩余25460.00万元拟使用募集资金投入[46] - 项目二达产年产量为26条电机定/转子自动化生产线、4条电机总装生产线，预计产生销售收入28000万元[72] - 募投项目达产当年，预测营业收入28000万元、营业成本18463.87万元、毛利率34.06%[85] - 募投项目100%达产后预计年销售收入28000万元，税后内部收益率为19.92%，税后投资回收期（含建设期）为8.61年[88]

业绩总结 - 2022年公司营收增长5.01%，归母净利润下降25.01%，2023年1 - 6月营收增长41.29%，净利润增长2851.35万元，归母净利润增长553.54%[13][17][19][30] - 报告期各期归母净利润分别为1273.09万元、2474.76万元、1855.83万元和3206.82万元，波动较大[9][17][18][30] - 2020 - 2022年度综合毛利率分别为44.50%、43.72%、42.55%，略有下降，2023年1 - 6月为43.81%[13][20][30] - 最近三年平均归母净利润为1867.89万元，平均经营活动现金流量净额为1898.06万元[61] 用户数据 - 2021 - 2023年1 - 6月公司向博世汽车部件（长沙）有限公司销售金额分别为8.98万元、35.40万元、309.12万元和49.35万元，采购金额分别为980.04万元、860.18万元和13.80万元[79][80][121] 未来展望 - 2023 - 2026年全球电动工具出货量将从5.1亿台增长至7.1亿台，市场规模将从572亿美元增长至800亿美元[26] - EVTank预计全球新能源汽车2025年和2030年销量将分别达2542.2万辆和5212.0万辆，2030年渗透率超50%[196] - 预计到2025年我国工业机器人伺服电机需求量将从2021年的135.8万台增长至243.2万台[198] 新产品和新技术研发 - 募投项目研发20吨和4.5吨高速动平衡设备[145] - 项目二达产年产量为26条电机定/转子自动化生产线，4条电机总装生产线，预计产生销售收入28000万元[135] 市场扩张和并购 - “集智港项目”预计总投资额为68219.79万元，建设期3年[63] - 本次募投项目投资总额26545.00万元，已用自有资金投入1085.00万元，剩余25460.00万元拟用募集资金投入[63] 其他新策略 - 控股股东及实际控制人楼荣伟、5%以上股东集智投资、财务总监俞金球将参与本次可转债发行认购，其他董监高不参与[87][90][123] - 本次发行拟募集资金总额不超过25460.00万元，投向项目一和项目二[135]

公司概况 - 公司原名为杭州商鼎科技有限公司，于2004年6月2日成立[176] - 公司于2012年3月14日整体变更设立为股份有限公司[179] - 公司于2012年4月19日更名为杭州集智机电股份有限公司[180] - 公司于2016年10月21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票证券代码300553[181] - 公司注册地为杭州市西湖区三墩镇西园三路10号[175] - 公司法定代表人为楼荣伟[175] - 公司注册资本为人民币6,240.00万元，总股本为6,240.00万股[170] - 公司有限售条件的流通股份A股为26,612,119.00股，无限售条件的流通股份A股为35,787,881.00股[175] - 公司主要股东包括楼荣伟、吴殿美、石小英等[177][178] 主营业务 - 公司属智能装备制造行业，主要产品为全自动平衡机[182] - 公司主要从事全自动平衡机的研发、生产和销售，是国内领先的全自动平衡机制造商[1] - 公司主营全自动平衡机、测试机和自动化设备的研发、生产和销售[38][39] - 全自动平衡机主要用于回转零部件不平衡量的检测及自动修正，广泛应用于多个行业[39] 财务数据 - 公司2023年上半年实现营业收入2.85亿元，同比增长12.6%[1] - 公司2023年上半年营业收入为6.45亿元[79] - 公司2023年上半年净利润为4,890万元[79] - 公司2023年6月30日总资产为102.05亿元，较年初增加12.1%[158] - 公司2023年6月30日净资产为73.38亿元，较年初增加3.6%[158,159] 研发与创新 - 公司掌握了24项核心技术，已获得89项专利[53] - 公司产品重复测量精度高、适用的初始不平衡量和波动幅度大、设备兼容性强[54] - 公司秉承"技术创造价值"的研发理念，以人才培养和技术创新为驱动，以市场需求为导向，创建了鼓励创新的研发体系[59] - 公司经过近二十年的发展，深刻体会和理解了下游企业的产品需求和应用理念，掌握了全自动平衡机核心技术[64] - 公司2023年上半年研发费用为1.64亿元，同比增长63.9%[160] 新业务拓展 - 公司与之江实验室合作开发的"智能声学传感系统"项目已完成水声智能传感系统工程样机的开发并进行了多次试验和技术验证[4] - 公司正在进行相关产品准入资质的申报准备工作，进一步推进后续产业化进程[4] - 公司将继续加强与之江实验室的合作开发，持续加大研发投入，加强产品团队建设，稳步推进新业务的产业化进程[105] 风险因素 - 公司面临行业替代、产品升级和技术创新风险、行业周期性波动风险、成长性风险以及研发产业化存在不确定性的风险[3][4] - 公司全自动平衡机主要以切削去重方式进行不平衡量修正，如果未来公司不能及时跟踪并掌握新技术，不能及时进行产品升级或技术创新，将对公司持续发展造成重大不利影响[97] - 公司新业务智能水声学传感系统存在诸多不确定性因素[52] 发展战略 - 公司将立足研发、装备、质量和品牌等自身优势，不断加大研发投入，推进技术创新，加强开发新产品、新领域应用的拓展力度[98] - 公司将稳固现有客户的同时加大市场开拓力度以及产品推广，持续优化客户结构，稳步发展[100] - 公司将继续加强与之江实验室的合作开发，持续加大研发投入，加强产品团队建设，稳步推进新业务的产业化进程[105] 利润分配 - 公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.0元（含税），共计分配现金红利6,240,000.00元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股[138,139] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[108] 企业社会责任 - 公司积极履行应尽的社会义务，承担社会责任，在不断为股东创造价值的同时，也积极承担员工、客户、供应商、社区及其他利益相关者的责任[111] - 公司一直秉承以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和生活[112] - 公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营中认真执行相关环境保护法律法规[110]

关联资金往来数据 - 2023年初杭州谛听智能科技有限公司往来资金余额2000万元[2] - 2023年半年度杭州合慧智能装备有限公司往来累计发生825.6万元[2] - 2023年半年度杭州合慧智能装备有限公司往来资金利息14.4万元[2] - 2023年末杭州谛听智能科技有限公司往来资金余额2000万元[2] - 2023年末杭州合慧智能装备有限公司往来资金余额990.55万元[2] - 2023年初其他关联资金往来总计余额2150.55万元[3] - 2023年末其他关联资金往来总计余额2990.55万元[3] 资金偿还情况 - 2023年半年度杭州合慧智能装备有限公司偿还累计发生金额0万元[3]

财务资助 - 公司向谛听科技提供不超3000万元财务资助，期限不超两年，年化利率为基准利率[1] - 提供资助后，公司为控股子公司提供财务资助总额度为6000万元[16] - 资助总额度占公司最近一期末经审计净资产的比例为8.51%[16] 子公司情况 - 谛听科技注册资本1000万元，公司持股60%，出资600万元[2][4] - 2022 - 2023年6月，谛听科技净利润为负，资产和净资产减少[5] 资助用途与目的 - 借款用于谛听科技日常经营、业务发展[10] - 资助为加快谛听科技智能感知系统产业化进程[14]

二〇二三年八月 杭州集智机电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露暂缓与豁免的适用情形 | 2 | | 第三章 | 信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序 | 3 | | 第四章 | 附则 | 5 | 杭州集智机电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 杭州集智机电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州集智机电股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的 信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称《规范运作指引》）等有关规定，并结合《杭州集智机电股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及《杭州集智机电股份有限公司信息披露管理制度》等有关规 定，制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》《规范 ...

证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2023-048 杭州集智机电股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 杭州集智机电股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次会 议于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室召开，会议于 2023 年 8 月 18 日以书面、 电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司 监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长楼荣伟召集并主 持。会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。 经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议： 1、审议通过《2023 年半年度报告及摘要》 董事会认为：公司《2023年半年度报告及摘要》能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2023 年半年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的公告。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 为规范公 ...