董事选举制度 - 选举2名以上董事实行累积投票制，一权一票[2] - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[5] 当选条件与处理方式 - 当选董事得票超出席股东表决权总数1/2[12] - 当选人数不足有不同处理方式[12] 其他规定 - 未列出情况按1/2以上有表决权股东意见办理[15] - 制度由董事会解释修订，通过后生效[15] - 仅适用于选举或变更2名以上董事议案[3]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[12] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入30%以上且超3000万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润30%以上且超300万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产30%以上且超3000万元，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润30%以上且超300万元，经董事会审议后提交股东会审议[14] 投资管理 - 财务部负责对外投资财务管理，投入实物办交接手续[19] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，追究未达预期责任[19] - 总经理为对外投资实施主要责任人，条件变化可提调整建议[19] - 投资合同需经法律顾问审核和决策机构批准[20] - 子公司经营者定期报告经营情况，公司据此调整投资计划[20] - 越权签订投资协议造成损失应赔偿实际损失[20] - 子公司经营者接受公司审计、财务和组织监督[23] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[27][28] - 对外投资组建公司可派出董事、监事及管理人员[31] - 派出人员人选由经理办公会决定，需履行职责并接受考核[32]

关联交易审批 - 与关联自然人成交不超30万元、与关联法人成交不超100万元或未达最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经全体独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 与关联人交易超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上董事会审议后股东会审议[13] - 为关联人提供担保不论数额大小董事会审议后股东会审议[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助经全体无关联关系董事过半数、出席董事会会议的无关联关系董事2/3以上审议通过并股东会审议[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易有关联关系董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易交易对方等股东回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[19] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出预计应重新履行程序和披露[23] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行程序和披露[23] 关联交易其他规定 - 关联交易应签书面协议，明确交易价格等主要条款[23] - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价[24] - 面向不特定对象公开招标、拍卖等部分交易可免提交股东会审议[26] - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[26] - 财务部按季度向董事会秘书报告关联交易工作[26] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 成员由提名后董事会选举产生[4] - 设召集人1名，成员内选举并报董事会批准[5] 任期与会议 - 任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] - 常规会议每年召开一次[11] - 会议需2/3以上成员出席，决议全体成员过半数通过[12] 职责与生效 - 负责公司长期战略和重大投资决策建议[2] - 细则自董事会审议通过生效实施[17]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别独立设置募集资金专户[7] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构等签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计从专户支取超净额20%，及时通知保荐机构等[8] - 商业银行连续3次未及时出具对账单，可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报交易所备案公告[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性[13] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，董事会审议通过才可实施[15] - 募集资金到账6个月内可置换自筹资金[16] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[16] - 闲置资金补流，董事会通过后2个交易日内公告[18] - 现金管理产品期限不超12个月[18] - 闲置资金现金管理，董事会会后2个交易日内公告[19] 超募与节余资金 - 至迟项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 变更募投项目，股东会通过后20日赋予持有人回售权，公告至少3次[27] - 节余资金低于500万且低于净额5%，免特定程序，年报披露[27] - 节余资金达净额10%且高于1000万，股东会审议通过[28] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告并与定期报告披露[30] - 预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[31] - 资金用于特定事项，董事会或股东会审议通过[31] - 会计部门设台账记录资金使用投入情况[31] - 内审部门每季度检查资金情况并报告[32] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向深交所报告公告[32] - 当年有资金使用，聘请事务所专项审核并披露结论[33] - 结论特定情况，董事会分析整改并披露[33] - 保荐或顾问发现异常现场核查报告，半年检查一次[34] - 年度结束，保荐或顾问出具核查报告披露结论[34] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[37][38]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[7] - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，应开临时会议[9] - 董事长10日内召集并主持临时会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知董事[10] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 1名董事不得接受超2名董事委托[15] - 非现场会议按特定方式算出席人数[16] 提案审议规则 - 提案需全体董事过半数赞成通过，担保等另有要求[20] - 董事回避时，过半数非关联董事出席，决议非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 提案未通过，条件不变1个月内不再审议[23] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可暂缓表决[24] 表决与记录 - 表决一人一票，方式为现场举手或记名投票[19] - 表决意向分赞成、反对、弃权，未选或多选重选，拒绝视为弃权[19] - 现场会议当场宣布结果，其他情况规定时限结束后下一工作日之前通知[20] - 董事会秘书或安排人员记录会议内容[24] 档案保存与责任 - 会议档案保存不少于10年[28] - 董事对决议负责，违法造成损失参与董事赔偿，表明异议免责[26][27]

杭州集智机电股份有限公司 董事会秘书工作细则 杭州集智机电股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘 书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内 的事务。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理人员所要求的法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应报酬， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 第六条 存在下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 杭州集智机电股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事 会秘书工作 ...

股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[13] - 董事、高管离职后半年内不得转让公司股份[13] 任职资格限制 - 特定犯罪刑罚执行期满未逾规定年限不得任董事或高管[4] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结未逾3年不得担任[4] - 对违法吊销执照负有个人责任，自吊销未逾3年不得担任[4] 辞任与解任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效；高管辞职，董事会收到生效[5] - 董事任期届满未连任，换届股东会决议通过自动离职[6] - 股东会可解任非职工代表董事，职代会可解任职工代表董事，决议作出生效[6] 忠实义务与追责 - 董事、高管离职或任期届满后2年忠实义务不解除[11] - 公司发现离职人员未履行承诺，董事会审议追责方案追偿[14]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为会计专业人员[5] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6][7] - 召集人1名，由独立董事且为会计专业人士担任，成员内选举并报董事会批准[7] 任期与补选 - 成员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] - 成员变动致人数低于规定人数2/3，公司60日内完成补选[7] 职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 聘请或更换外部审计机构需经其审议并向董事会提建议[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[16] - 监督指导内审部至少每半年检查并出具报告[20] 会议相关 - 定期会议每年至少4次，每季度至少1次，会前5天通知；临时会议会前3天通知[27] - 紧急时临时会议可电话或口头通知[27] - 会议原则上前3天提供资料，紧急时全体同意不受限[27] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[30] - 会议决议须全体成员过半数通过有效[32] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见由董事会审议[33] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[34] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，保存不少于10年[34] - 会议通过议案书面报公司董事会[35] 其他 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知，会议提议后2个月内召开[21] - 接受连续180日以上单独或合计持公司1%以上股份股东书面请求可诉讼[24] - 收到股东诉讼请求拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[24] - 出席成员对所议事项有保密义务[35] - 细则“以上”含本数，“低于”不含本数[37] - 细则未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者为准[37] - 细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[38] - 细则解释权、修订权归公司董事会[39]

财务资助决策程序 - 提供财务资助需2/3以上董事同意并决议，及时披露[4][5] - 特定情形下财务资助需提交股东会审议[5] - 符合条件的控股子公司可免审议程序[5] 财务资助限制 - 使用超募资金后12个月内，不为控股子公司外对象资助[6] - 逾期款项收回前，不向同一对象追加资助[11] 财务资助相关要求 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例资助[7] - 提供资助应签署协议[7] - 披露资助事项应经董事会审议并公告[9] - 特定情形及时披露情况及措施[10] 监督检查 - 内部审计部门监督财务资助合规性[15]