公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由杭州集智机电设备制造有限公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2016年9月23日获中国证监会核准首次公开发行股票，发行1200万股，于2016年10月21日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为杭州集智机电股份有限公司，英文名称为Hangzhou Jizhi Mechatronic Co.,Ltd. [1] - 公司住所位于杭州市西湖区三墩镇西园三路10号，邮编310030 [2] - 公司注册资本为人民币111,005,147元，为永久存续的股份有限公司 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为坚持科技创新，提升国产智能装备制造水平 [3] - 主营业务包括制造、加工全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料 [3] - 服务业务包括振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件的技术开发、技术服务 [3] - 公司可从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外） [3] 公司股份情况 - 公司股份总数为111,005,147股，均为普通股 [4] - 公司全体发起人以经审计的净资产认购公司股份，合计认购3600万股，持股比例100% [4] - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 [7] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [7] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等职权 [14] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人 [40] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3 [51] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人和董事会秘书 [47] 公司财务与利润分配 - 公司每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利 [54] - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，优先采取现金分红 [54] - 在符合条件且无重大资金支出情况下，现金分红比例不少于当年可分配利润的30% [55] - 公司应充分披露利润分配方案和现金分红政策执行情况 [58] 公司重大事项决策 - 股东大会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议 [15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议 [15] - 公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东大会审议 [43]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年6月20日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 注册资本变更 - 公司发行的"集智转债"（代码123245）于2024年8月28日上市，发行总额2.546亿元，254.6万张，每张面值100元 [2] - 2025年2月20日至6月11日期间，可转债累计转股4,268,575股，注册资本从8112万元增至8538.8575万元，总股本从8112万股增至8538.8575万股 [2] - 2024年度利润分配方案实施后，通过资本公积转增股本25,616,572股 [3] 公司章程修订 - 董事会审议通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案，9票全票通过 [3] - 修订后的章程内容以工商登记机关核准为准，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 独立董事补选 - 董事会提名王晓萍女士为第五届董事会独立董事候选人，将担任战略委员会和审计委员会委员 [4] - 王晓萍已取得独董资格证书，其任职资格需经深交所审核无异议后提交股东大会审议 [4] 临时股东大会 - 董事会决定于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议上述议案 [5] - 股东大会将审议注册资本变更、章程修订及独立董事补选等事项 [3][4][5]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月8日召开第一次临时股东大会，会议形式包括现场投票和网络投票 [1] - 现场会议时间为2025年7月8日下午14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东有权参会或委托代理人表决 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，属于非累积投票议案 [8] - 股东需注意投票规则：对总议案和具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书，自然人股东需出示身份证及持股证明 [3] - QFII股东需提交证书复印件、授权委托书等材料，异地股东可通过信函或传真在7月2日17:00前登记 [3] - 登记联系人葛明，联系方式包括电话0571-87203495及传真0571-88302639 [3][4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与，需取得数字证书或服务密码 [4][5] - 互联网投票开放时间为2025年7月8日9:15-15:00，身份认证流程详见系统指引 [5] 其他会务信息 - 会议地点设在杭州市余杭区良渚街道公司办公楼会议室 [4] - 备查文件包括《第五届董事会第十一次会议决议》，附件含投票操作流程及授权委托书模板 [4][6][8]

融资与转股 - 2024年8月14日发行可转换公司债券254.60万张，总额25,460.00万元[2] - 2025年2月20日至6月11日“集智转债”累计转股4,268,575股[2] 股本变更 - 2024年度股东大会同意以资本公积每10股转增3股[3] - 2025年6月12日利润分配后，注册资本和总股本增加[4] 章程修订 - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数[5]

独立董事提名 - 董事会提名委员会提名王晓萍为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[21][22][23] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关不良情形[27][28][32][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合规定[35][36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[37] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[38]

独立董事提名 - 王晓萍被提名为杭州集智机电第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属不属特定持股股东及任职股东[19][20] - 近十二个月无相关所列情形[24] - 近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[28][30] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[33][35]

公司变更 - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》[2] - 原注册资本8112万元，修订后为111005147元[2] - 原股份总数8112万股，修订后为111005147股[2] 会议情况 - 第五届董事会第十一次会议于2025年6月20日审议通过相关议案[2]

人员变动 - 独立董事蒋巍因工作辞职，任期原至第五届董事会届满[2] - 蒋巍及其关联人未持股，辞职待新董事选出或调整符合要求生效[2][3] 人员补选 - 第五届董事会第十一次会议补选王晓萍为独立董事候选人[4] - 王晓萍当选后任战略、审计委员会委员，任期至第五届董事会届满[4] 人员信息 - 王晓萍生于1961年10月，有企业管理硕士学位，曾在杭电任职[6] - 王晓萍曾在2014 - 2015年担任公司独立董事[6]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年7月8日召开[2] - 现场会议下午14:30开始，网络投票7月8日进行[3] - 截至7月1日下午15:00登记在册股东有权出席[6] 会议地点及登记 - 现场会议在杭州市余杭区良渚街道七贤路1 - 1号公司办公楼会议室[8] - 现场登记7月2日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00，在证券投资部办公室[11] - 信函或传真登记须7月2日17:00前送达公司[12] 投票相关 - 投票代码为350553，投票简称为集智投票[19]

融资与股本变动 - 2024年8月14日发行可转换公司债券254.60万张，总额25460.00万元[3] - 2025年2 - 6月“集智转债”累计转股4268575股，股本变更[3] - 2024年度利润分配每10股转增3股，2025年6月实施完毕[5] - 权益分派后公司注册资本和总股本再次变更[5] 公司决策 - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》待股东大会审议[6][7] - 提名王晓萍为独立董事，待深交所审核及股东大会审议[8][9] - 同意2025年7月8日召开第一次临时股东大会审议相关议案[11][12]