市场扩张和并购 - 2021年12月14日公司披露收购东高科技51%股权公告[1] 信息披露问题 - 2022、2023年年报未完整准确披露收购相关信息[1] - 陈崇军等多人对年报披露问题负有重要责任[3] 整改要求 - 公司董事会需重视问题并及时整改[3] - 上市公司须按规定履行信息披露义务[4]

股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共364人，代表股份83,126,761股，占总股份24.0422％[5] - 现场会议出席股东及代理人4人，代表股份79,870,581股，占总股本23.1005%[5] - 网络投票股东及代理人360人，代表股份3,256,180股，占总股本0.9418％[6] 议案表决情况 - 《交易主体》总表决同意82,827,786股，占99.6403％；中小股东同意2,957,205股，占90.8182％[7] - 《标的资产》总表决同意82,832,886股，占99.6465％；中小股东同意2,962,305股，占90.9749％[8] - 《交易方式》总表决同意82,833,186股，占99.6468％；中小股东同意2,962,605股，占90.9841％[9] - 《交易价格及定价依据》总表决同意82,821,186股，占99.6324％；中小股东同意2,950,605股，占90.6155％[10] - 《支付方式》总表决同意82,817,186股，占99.6276％；中小股东同意2,946,605股，占90.4927％[12] - 《交易费用和成本安排》总表决同意82,820,786股，占99.6319％；中小股东同意2,950,205股，占90.6033％[13] - 《本次交易的过渡期间损益安排》总表决同意82,813,186股，占99.6228％；中小股东同意2,942,605股，占90.3699％[14] - 《标的资产交割》总表决同意82,813,586股，占99.6233％；中小股东同意2,943,005股，占90.3821％[16] - 《决议的有效期限》总表决同意82,938,486股，占99.7735％；中小股东同意3,067,905股，占94.2179％[17] - 《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》总表决同意82,805,586股，占99.6136％；中小股东同意2,935,005股，占90.1364％[18] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》总表决同意82,819,786股，占99.6307％；中小股东同意2,949,205股，占90.5725％[20] - 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638％；中小股东同意3,059,805股，占93.9692％[21] - 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》总表决同意82,925,586股，占99.7580％；中小股东同意3,055,005股，占93.8217％[22] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》总表决同意82,938,786股，占99.7739％；中小股东同意3,068,205股，占94.2271％[24] - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638％；中小股东同意3,059,805股，占93.9692％[25] - 《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》总表决同意82,943,786股，占99.7799％；中小股东同意3,073,205股，占94.3807％[27] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》总表决同意82,944,886股，占99.7812％；中小股东同意3,074,305股，占94.4145％[28] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意82,913,786股，占比99.7438%；中小股东同意3,043,205股，占比93.4594%[29] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》总表决同意82,944,986股，占比99.7813%；中小股东同意3,074,405股，占比94.4175%[31] - 《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》总表决同意82,943,786股，占比99.7799%；中小股东同意3,073,205股，占比94.3807%[32] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》总表决同意82,942,786股，占比99.7787%；中小股东同意3,072,205股，占比94.3500%[33] - 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》总表决同意82,924,086股，占比99.7562%；中小股东同意3,053,505股，占比93.7757%[35] - 《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》总表决同意82,942,686股，占比99.7786%；中小股东同意3,072,105股，占比94.3469%[36] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》总表决同意82,945,486股，占比99.7819%；中小股东同意3,074,905股，占比94.4329%[38] - 《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》总表决同意82,212,486股，占比99.7751%；中小股东同意3,070,905股，占比94.3101%[39] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》总表决同意82,944,486股，占比99.7807%；中小股东同意3,073,905股，占比94.4022%[40] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》总表决同意82,944,886股，占比99.7812%；中小股东同意3,074,305股，占比94.4145%[42] - 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》总表决同意82,940,386股，占比99.7758％，中小股东同意3,069,805股，占比94.2763％[43] - 《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》总表决同意82,929,086股，占比99.7622％，中小股东同意3,058,505股，占比93.9292％[44][45] - 《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》总表决同意82,792,786股，占比99.5982％，中小股东同意2,922,205股，占比89.7433％[46] 反对与弃权情况 - 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》总表决反对107,775股，占比0.1297％，中小股东反对占比3.3099％[43] - 《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》总表决反对116,775股，占比0.1405％，中小股东反对占比3.5863％[44][45] - 《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》总表决反对219,975股，占比0.2646％，中小股东反对占比6.7556％[46] - 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》总表决弃权78,600股，占比0.0946％，中小股东弃权占比2.4139％[43] - 《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》总表决弃权80,900股，占比0.0973％，中小股东弃权占比2.4845％[44][45] - 《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》总表决弃权114,000股，占比0.1371％，中小股东弃权占比3.5010％[46] 合法性认定 - 国浩律师认为公司2024年第二次临时股东大会召集、召开、表决程序及人员资格合法有效[47]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会现场会议于11月29日14:30召开，董事会于11月14日公告通知各股东[5][6][7] - 通过现场和网络投票的股东364人，代表股份83,126,761股，占公司总股本的24.0422%[8] - 现场投票股东4人，代表股份79,870,581股，占公司总股本的23.1005%[8] - 网络投票股东360人，代表股份3,256,180股，占公司总股本的0.9418%[8] 议案表决情况 - 《交易主体》总表决同意82,827,786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6403%[13] - 《交易主体》中小股东表决同意2,957,205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.8182%[13] - 《标的资产》总表决同意82,832,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6465%[15][16] - 《标的资产》中小股东表决同意2,962,305股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.9749%[16] - 《交易方式》总表决同意82,833,186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6468%[17] - 《交易方式》中小股东表决同意2,962,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.9841%[17] - 《本次交易的过渡期间损益安排》总表决同意82,813,186股，占99.6228%；中小股东表决同意2,942,605股，占90.3699%[22] - 《标的资产交割》总表决同意82,813,586股，占99.6233%；中小股东表决同意2,943,005股，占90.3821%[23] - 《决议的有效期限》总表决同意82,938,486股，占99.7735%；中小股东表决同意3,067,905股，占94.2179%[25] - 《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》总表决同意82,805,586股，占99.6136%；中小股东表决同意2,935,005股，占90.1364%[26] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》总表决同意82,819,786股，占99.6307%；中小股东表决同意2,949,205股，占90.5725%[27] - 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638%；中小股东表决同意3,059,805股，占93.9692%[29] - 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》总表决同意82,925,586股，占99.7580%；中小股东表决同意3,055,005股，占93.8217%[30] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》总表决同意82,938,786股，占99.7739%；中小股东表决同意3,068,205股，占94.2271%[30] - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638%；中小股东表决同意3,059,805股，占93.9692%[33] - 《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》总表决同意82,943,786股，占99.7799%；中小股东表决同意3,073,205股，占94.3807%[34] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意82,913,786股，占比99.7438%，中小股东表决同意3,043,205股，占比93.4594%[37] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》总表决同意82,944,986股，占比99.7813%，中小股东表决同意3,074,405股，占比94.4175%[37][38] - 《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》总表决同意82,943,786股，占比99.7799%，中小股东表决同意3,073,205股，占比94.3807%[38] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》总表决同意82,942,786股，占比99.7787%，中小股东表决同意3,072,205股，占比94.3500%[40] - 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》总表决同意82,924,086股，占比99.7562%，中小股东表决同意3,053,505股，占比93.7757%[40] - 《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》总表决同意82,942,686股，占比99.7786%，中小股东表决同意3,072,105股，占比94.3469%[41] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》总表决同意82,945,486股，占比99.7819%，中小股东表决同意3,074,905股，占比94.4329%[42] - 《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》总表决同意82,212,486股，占比99.7751%，中小股东表决同意3,070,905股，占比94.3101%[43] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》总表决同意82,944,486股，占比99.7807%，中小股东表决同意3,073,905股，占比94.4022%[44] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》总表决同意82,944,886股，占比99.7812%，中小股东表决同意3,074,305股，占比94.4145%[45] 总体表决情况 - 中小股东弃权80,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4845%[48] - 总表决同意82,792,786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5982%[49] - 总表决反对219,975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2646%[49] - 总表决弃权114,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1371%[49] - 中小股东表决同意2,922,205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.7433%[49] - 中小股东表决反对219,975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.7556%[49] - 中小股东表决弃权114,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.5010%[49] 议案类型 - 议案1至20为特别决议议案，需出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[49] - 其他议案为普通决议议案，需出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过[49] 特殊情况 - 议案16涉及关联股东回避表决[49]

市场扩张和并购 - 2021年12月14日古鳌科技披露收购东高科技51%股权公告[2] 信息披露问题 - 东高科技许可证未完成法人信息变更，2022、2023年年报未完整准确披露信息[2] 监管措施 - 上海证监局对古鳌科技出具警示函[3] 责任认定 - 陈崇军等多人对年报未完整准确披露事项负有责任[3][4][5] 救济途径 - 不服监管措施可申请复议或诉讼[5]

控股股东股份情况 - 陈崇军持有公司股份78,550,607股，占剔除回购专用账户后股本23.10%[2] - 累计质押股份6,717万股，占其所持股份85.51%，占股本19.75%[2] - 累计被司法冻结股份78,550,607股，占其所持股份100%，占股本23.10%[2] - 本次新增轮候冻结股份78,550,607股，占其所持股份100%，占股本23.10%[4] - 累计被司法轮候冻结股份251,632,737股，占其所持股份320.34%，占股本74.00%[5] 影响及其他情况 - 司法冻结股份强制处置或影响陈崇军控股股东地位[2] - 公司日常运行和生产经营未受冻结事项影响[6] - 陈崇军无违规占用资金和公司为其违规担保情形[6] - 陈崇军近一年有大额债务逾期及违约情形[7] - 司法强制执行可能致陈崇军股份被动减持，有不确定性[7]

控股股东股份情况 - 陈崇军持股78,550,607股，占剔除回购专用账户后股本23.10%[2][6] - 累计质押6,717万股，占其所持股份85.51%，占剔除后股本19.75%[2][6] - 累计被司法冻结78,550,607股，占其所持股份100%，占剔除后股本23.10%[2][6] - 新增轮候冻结1,200,000股，占其所持股份1.53%，占总股本0.35%[4] - 累计被司法轮候冻结173,082,130股，占其所持股份220.34%，占总股本50.90%[5] 其他情况 - 司法冻结若强制处置，影响陈崇军控股及实控人地位[2][6] - 公司日常运行和生产经营未受冻结事项影响[6] - 陈崇军无违规占用资金和公司为其违规担保情形[6] - 陈崇军近一年有大额债务逾期及违约情形[7] - 司法强制执行可能致陈崇军股份被动减持，有不确定性[7]

控股股东股份情况 - 控股股东陈崇军持股78,550,607股，占剔除回购专用账户后股本23.10%[2][5] - 陈崇军累计质押股份6,717万股，占其所持股份85.51%，占剔除后股本19.75%[2][5] - 陈崇军累计被司法冻结股份78,550,607股，占其所持股份100%，占剔除后股本23.10%[2][5] - 陈崇军累计被司法轮候冻结股份171,882,130股[2][4][5] - 陈崇军部分股份解除轮候冻结290.7639万股，占其所持股份3.70%，占总股本0.86%[3] - 陈崇军累计被司法轮候冻结股份占其所持股份218.82%，占总股本50.54%[4]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2024年4月14日至10月14日[1] - 自查范围含上市公司及交易对方相关人员等[2][3] - 自查期间核查对象无买卖上市公司股票情形[4] - 独立财务顾问认为自查期内幕信息知情人无买卖股票情形[5]

一、监事会会议召开情况 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二次 会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 11 月 11 日以通讯方式通知全体监事， 并于 2024 年 11 月 13 日以现场会议并表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。本次会议由职工代表监事贾超凡女士召集和主持。公司本次 监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-079 上海古鳌电子科技股份有限公司 本议案需提交至公司股东大会审议。 三、备查文件 1 1、第五届监事会第十二次会议决议 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 监 事 会 经全体参会监事审议，作出如下决议： 1、审议通过《关于拟聘任 2024 年度会计师事务所的议案》 监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备 ...

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上 | | 合伙） | 海广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十一月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相 ...