总经理权限 - 总经理对董事会负责，可决定未达《公司章程》规定审议标准的资金、资产运用事项，如与非关联方交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等[7] - 董事会授权总经理在与非关联方交易中，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额未超过1000万元等事项有决定权[8] - 董事会授权总经理在与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外）有决定权[9] 总经理办公会议 - 总经理办公会议原则上每季度召开一次，可根据需要随时召开临时会议[19] - 总经理决定召开办公会议应至少提前1天发通知，紧急情况可口头通知并在会议说明[20] - 总经理办公会议记录由证券部保存，保管期不少于十年[20] 高级管理人员规定 - 公司高级管理人员包括总经理、副经理、财务总监、董事会秘书[3] - 有特定情形的人员不得担任公司高级管理人员，如无民事行为能力等[4] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[5] 交易规定 - 公司购买与日常经营相关原材料、燃料和动力等不属于特定规定事项[26] - 公司出售与日常经营相关产品、商品等不属于特定规定事项[26] - 公司进行特定交易但属主营业务活动不属于特定规定事项[26] 关联交易 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人间转移资源或义务事项[27] - 关联交易包括细则第二十条规定交易事项[27] - 关联交易包括购买原材料、燃料、动力等[27] 细则规定 - 本细则未规定时适用有关法律法规及《公司章程》规定[27] - 本细则与相关规定抵触时以法律法规及《公司章程》为准[27] - 本细则中“以上”“以下”包括本数，“超过”等不包括本数[27] - 本细则由董事会负责解释[28] - 本细则经公司董事会审议通过后生效[29]

职责与承诺 - 公司控股股东、实际控制人应签署声明及承诺书并声明相关情况[5] - 应履行遵守法规、不滥用控制权等职责并作出承诺[5] 资金与股份 - 存在占用资金、违规担保时，未解决前不转让股份，转让资金偿债除外[6] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[8] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员等独立，不得开展同业竞争[10] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[11] - 不得影响公司财务独立[11] - 不得占用上市公司资金[12] - 不得通过多种方式影响上市公司业务独立[13] 信息披露 - 股东和实际控制人需按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[18] - 应指定人员负责信披，配合公司工作，不隐瞒重要信息[19] - 所持公司5%以上股份出现质押等情形应及时告知公司并配合信披[19] - 收购等信息披露前出现信息泄露等情形，相关方应通知公司发提示性公告[20] - 应建立包含重大信息范围等内容的信披管理制度[20] - 不得通过不正当方式获取公司未公开重大信息[20] - 对未公开重大信息应保密，泄露应立即通知公司公告[21] - 应主动了解影响股价信息并告知公司，保证信息真实准确完整[22] - 接受采访等不得传播未披露重大信息或虚假信息[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[22] - 应按要求如实填报并及时更新关联人信息[23] 股份交易 - 买卖股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[25] - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得损害公司和股东权益[25] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[25] - 转让控制权前应调查受让人情况，解决相关问题[26] - 存在特定情形时，不得减持股份[26] 视同规定 - 实际控制人直接或间接控制的法人等主体行为视同实际控制人行为[28]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员为3名，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[5] - 审计委员会成员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会的职权[8] - 审核公司财务信息及其披露等事项，过半数同意后提交董事会审议[11] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次并提交报告[14] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并向审计委员会报告[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[19] - 会议通知提前3日（非紧急）或24小时（紧急），有专人送达等方式[19] - 须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票[22][23] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况[21] - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳应披露并说明理由[17] - 可聘请中介机构，费用公司承担[17] - 委员利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[24][25] - 独立董事委托他人需书面委托并提前审阅材料[26] - 会议记录含日期等内容，通过议案及结果次日通报董事会[29] - 会议记录等档案由证券部保存不少于十年[31]

上海古鳌电子科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本细则。 第二条 本细则适用于公司利用深圳证券交易所股东会网络投票系统向股东 提供股东会网络投票服务。 第三条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服 务的信息技术系统。 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第四条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使 公司的会计工作有章可循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效 益，维护股东权益，特制定本制度。 第二条 本制度根据我国《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》 等国家有关法律、法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定。 第四条 会计人员职业道德 会计人员应当热爱本职工作，努力钻研业务，提高专业知识和技能，熟悉财 经法律、法规、规章和国家统一会计制度。按照法律、法规和国家统一会计制度 规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及 时、完整，办理会计业务应当实事求是、客观公正，熟悉本单位经营情况和管理 情况，运用掌握的会计信息和方法，改善内部管理，提高经济效益。保守公司秘 密，按规定提供会计信息。 本制度适用于公司及下属控股公司。 第二章 财务管理体制 第三条 财会组织体系及机构设置 1、公司负责人对公司财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务的真实 性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司财 务负责人对董 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为规范和完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件 及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规程。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 公司证券部为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日常工作 联络、会议组织和下达、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作，公司 其他部门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员构成及任期 第四条 公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员 ...

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上相关工作经验[9] - 特定违法违规情形者不得担任[9] - 连续任职六年内36个月不得再被提名[10] 提名与补选 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 特定情形下60日内完成补选[14][15] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人将被提议解除职务[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料保存10年[26] - 述职报告在发年度股东会通知时披露[27] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会[20] - 关联交易等事项事先由独立董事专门会议认可[21] 其他规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度适用与抵触处理原则[36] - 制度由董事会解释[37] - 制度经股东会审议通过后生效[38]

上海古鳌电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过 证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 人员委派 - 公司结合出资比例及管理需要向控股子公司委派或推荐董监高人员，人选由总经理决定，由子公司董会或股东会选举或聘任[4][5][8] 报告管理 - 公司定期取得并分析各控股子公司季度或月度报告，委托会计师事务所审计其财务报告[11] - 控股子公司定期报告需及时准确报送月度、季度、年度会计报表到公司财务部[21] 战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于母公司发展战略和总体规划[13] 投资决策 - 子公司投资决策须制度化、程序化，交易按规定权限提交母公司审议[15] 审计监督 - 母公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，子公司需配合并执行审计决定[17] 信息报告 - 公司实行控股子公司重大事项内部报告制度，子公司应及时报告重大信息[19] - 控股子公司重大事件发生时应立即履行报告义务[21] - 公司各控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[21] 下属子公司管理 - 控股子公司应逐层建立对下属子公司管理控制制度并接受公司监督[23] 制度适用 - 制度未规定时适用有关法规和《公司章程》，抵触时以后者为准[23] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释[24] - 制度经公司董事会审议通过后生效[26]

非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而 支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金； 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商 品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证 监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司 之间的资金往来也参照本制度执行。 第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则 上海古鳌电子科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海古鳌电子科 技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控制 人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据 ...