年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度，旨在规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并加大对责任人的问责力度 [1] - 制度涵盖财务报告重大会计差错、其他年报信息披露错误或遗漏、业绩预告或业绩快报重大差异等情形的认定标准及处理程序 [2][3][5][6] - 责任追究遵循客观公正、有错必究等原则，并根据差错性质采取从重、从轻或免于处理等措施 [3][7][8][9] 财务报告重大会计差错的认定及处理 - 重大会计差错的认定标准包括：资产/负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上、收入/利润差错金额占最近年度对应指标5%以上且绝对金额超500万元、直接影响盈亏性质等 [3][4] - 财务报告存在重大会计差错时，需由审计监察部、证券事务部联合调查原因并提交书面材料，经审计委员会及董事会审议 [3][4] - 对前期已披露年报的财务信息更正，需遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》等规定 [4] 其他年报信息披露差错的认定及处理 - 其他年报信息披露重大错误或遗漏的认定包括：内容格式不符合监管要求、对投资者造成重大误导等情形 [5] - 业绩预告重大差异的认定包括：净利润指标方向不一致、变动幅度超20%且无法合理解释、净资产方向不一致等 [6] - 业绩快报重大差异的认定标准为：与已披露数据差异幅度达20%以上或净利润/净资产方向不一致 [6] 责任追究机制 - 责任分为直接责任和领导责任，各部门工作人员对提供资料的真实性承担直接责任，负责人承担领导责任 [7] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失、解除劳动合同等，严重者移送司法机关 [8][9] - 追究结果纳入年度绩效考核，董事会处理决定以临时公告形式披露 [8][9] 附则 - 季度报告、半年度报告的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

公司基本情况 - 公司全称为海波重型工程科技股份有限公司，英文名称为Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址为武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号，邮政编码430207 [2] - 公司注册资本为人民币20,040.0727万元，已发行股份总数为20,040.0727万股，均为普通股 [2][6] - 公司于2016年5月30日经中国证监会核准首次公开发行股票 [1] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成 [18] - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少有1名会计专业人士 [49] - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行公司事务 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 主营业务包括金属结构制造与销售、建筑用金属配件制造与销售、金属表面处理等 [4] - 许可项目涵盖建设工程施工、船舶设计制造与修理等 [4] - 经营宗旨为"建百年钢桥，造福一方，树历史丰碑，报效国家" [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [29] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17] 股东会运作 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开 [22] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 [22] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [35] - 选举董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分别进行 [38] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [54] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [56] - 董事会对外投资决策权限为最近一期经审计总资产50%以下 [50] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [58] 关联交易与担保 - 关联交易金额达净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会批准 [22] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议 [22] - 关联股东在表决时需自动回避 [36]

审计委员会设立与构成 - 公司设立董事会审计委员会作为专门机构负责内外部审计、监督和核查工作 [1] - 审计委员会由3名董事组成其中独立董事2名且1名为会计专业人士成员不得兼任高级管理人员 [4] - 委员由董事长、三分之一以上董事或半数以上独立董事提名经董事会过半数表决产生 [2] 委员会职责权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权审核财务信息及披露监督评估内外部审计 [11] - 需经委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免等 [11] - 委员会可要求董事及高管提交职务执行报告发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [12] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议临时会议需两名以上成员或召集人提议召开 [20] - 会议需三分之二以上委员出席表决实行一人一票决议需全体委员过半数通过 [25][29] - 会议记录需保存十年内容包括出席人员、发言要点、表决结果等 [33] 监督与评估职能 - 审计委员会负责选聘会计师事务所制定政策流程并监督审计工作质量 [15] - 指导内部审计机构运作审阅年度审计计划协调内外部审计关系 [16] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况发现违规需及时报告 [16][17] 其他规定 - 委员任期与董事相同任期内无正当理由不得解职董事离任自动丧失委员资格 [6] - 会议通知需提前3日发出内容含时间地点议题等可采用电子签名方式签署 [22][23] - 本规则由董事会解释修改自审议通过之日起生效与法律法规冲突时以后者为准 [36]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以规范治理机制，加强内部控制建设和信息披露文件编制工作 [1] - 独立董事需按照法律法规及公司章程履行职责，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需对公司拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行检查 [1] 年报编制与审计流程 - 公司管理层需向独立董事汇报年度生产经营、财务状况及重大事项进展，必要时安排实地考察 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [2] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点 [2] - 独立董事需在年审注册会计师出具初步意见后与其见面沟通审计问题，包括经营业绩、资产变动等事项 [2][4] 董事会审议与信息披露 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性，可提出延期审议或拒绝出席董事会 [2] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议时需陈述理由并披露 [3] - 独立董事可聘请外部审计或咨询机构对公司具体事项核查，费用由公司承担 [5] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确披露年报事项，并关注年审期间会计师事务所改聘情况 [5] 独立董事职权保障与保密义务 - 公司需为独立董事提供必要条件，相关人员不得阻碍其独立行使职权 [5] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [5] - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息或利用其为个人牟利 [5] - 独立董事与年报工作相关的沟通记录需由当事人签字并由董事会秘书存档 [6] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起生效 [6]

董事辞职披露 - 公司董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职相关情况[8] 董事补选 - 董事提出辞职，公司董事会应在30日内完成补选[8] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[8] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 异议复核 - 离职董事对追责决定有异议，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核[14]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[8] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[8] 任职资格限制 - 近三十六个月受证监会行政处罚者不能担任[6] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不能担任[6] 解聘情形 - 出现细则规定情形之一，1个月内解聘[9] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[9] 其他规定 - 辞职自公司收到报告之日生效[10] - 设证券事务代表协助履职[8] - 为公司与深交所指定联络人[8]

人员管理 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[5] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[5] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[5] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，可开临时会议[18] - 决定召开应至少提前1天发通知，紧急情况可口头通知[19] 工作汇报与细则 - 总经理应定期向董事会报告工作，涵盖年度经营计划等[22] - 董事会必要时可要求总经理报告工作[22] - 细则由董事会负责解释和修改，自审议通过生效[24]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，1名会计专业独立董事[7] - 委员由董事长等提名，经董事会表决过半数同意产生[7] - 设主任委员一名，由会计专业背景独立董事担任[7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事项和资金往来[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员可提议[15] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16][25] - 不迟于会议召开前3日发通知，附完整议案及资料[22] - 表决一人一票，决议需全体委员过半数通过[29] - 会议记录保存十年[18] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[17] - 会议文件可用电子签名签署[16] - 通知包括召开时间、地点等内容[23] - 通过的议案等书面报董事会[30] 其他规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，董事会60日内补选[7] - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[31]

董事薪酬 - 独立董事年度津贴6万元/年（税前），按月发[12] - 董事长岗位工资30 - 40万元/年，按月发[15] - 董事长绩效工资为年度净利润*1.6% - 已发岗位工资[15] 薪酬管理 - 股东会审定董事薪酬及考核办法[8] - 薪酬与考核委员会制订方案，经审核提交审定[8] - 人力协同考核履职，监督方案执行[8] 薪酬发放与调整 - 岗位工资月发，绩效工资考核后一次性发[14] - 调整依据含同行业薪资、通胀、盈利和战略[18] 违规处理 - 董事违规不发绩效年薪或津贴[20]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情形下应召开临时会议，包括股东提议、董事联名提议、董事长认为必要[11] 会议通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发[10] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 特定股份收购需三分之二以上董事出席的会议决议[15] 委托与表决规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 表决一人一票、记名投票，表决意向分三种，未选等视为弃权[19] 决议通过条件 - 提案决议须超全体董事半数赞成[28] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[29] 利润分配决议流程 - 先通知审计草案，作出分配决议后要正式报告，再决议其他事项[31] 其他规则 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[32] - 部分董事认为提案有问题可要求暂缓表决[33] - 会议记录和档案保存期限不少于10年[37][42] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[41]