公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其中总经理和董事会秘书由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘，副总经理和财务总监由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理工作细则适用于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定 [2] - 公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 [3] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划，并向董事会报告工作 [4] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章，并决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 [4][5] - 公司资金、资产运用事项未达到《公司章程》规定董事会或股东会审议标准的，由总经理决定 [6] 其他高级管理人员职权 - 副总经理协助总经理工作，分管部门业务并在职责范围内签发业务文件，参加总经理会议并行使表决权 [6] - 财务总监主管公司财务工作，拟定财务会计制度并组织实施，对财务人员任免及机构变更向总经理提出建议 [6] - 董事会秘书为公司信息披露负责人，具体职责由《董事会秘书工作细则》规定 [7] 总经理会议制度 - 总经理办公会议由总经理召集和主持，参会人员包括高级管理人员、部门负责人及与议题相关的人员，原则上每月召开一次 [7][8] - 总经理办公会议需提前1天通知，紧急情况下可口头通知，会议记录保存不少于十年 [8][9] - 会议决议由专人负责落实催办，总经理定期检查决议执行情况并提出改进意见 [9] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告公司年度经营计划实施情况、重大合同执行情况、资金资产运用情况等 [9] - 董事会可要求总经理随时报告工作，总经理需按董事会要求执行 [9] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [11] - 本细则由董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起生效 [11]

董事薪酬及考核管理办法总则 - 制定本办法旨在调动董事工作积极性，建立激励约束机制，保持核心管理团队稳定性，提升经营管理效益 [1] - 适用于公司所有董事，包括非独立董事和独立董事 [2] - 薪酬制度遵循七大原则：符合董事会管理要求、与公司规模业绩匹配、责权利对等、兼顾长远利益、激励约束并重、公开透明有竞争力、按年度考核兑现 [2] 管理机构 - 股东会负责最终审定董事薪酬及考核管理办法 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案并提交董事会审核，人力资源部门配合执行考核监督 [3] - 人力资源部门具体执行薪酬考核管理办法 [6] 董事薪酬标准 - 非独立董事长实行年薪制，由岗位工资（30-40万元/年）和绩效工资（年度净利润1.6%扣除已发岗位工资）构成 [4] - 其他任职非独立董事按实际岗位确定薪酬，未任职者不享津贴 [5] - 独立董事年度津贴为6万元（税前），按月平均发放 [6] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴社保、个税等 [7] - 岗位工资按月发放，绩效工资经考核后一次性发放 [9] - 离任董事按实际任期和绩效结算薪酬 [10] - 薪酬调整参考四大依据：同行业薪资增幅、通胀水平、公司盈利状况、发展战略调整 [12] 约束机制 - 出现被交易所公开谴责、重大违法违规、严重违反公司规定等情形时停发绩效薪酬 [13] - 董事需配合监管审计检查 [14] - 擅自离职或被处罚者自公告日起停发薪酬 [15] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [16] - 与后续法规冲突时将相应修订 [17] - 由董事会解释，股东会审议通过后生效 [18]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第六次会议通知于2025年6月6日通过专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 会议应参与表决监事3名，实际现场出席3名，由杨世珍女士主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司章程》及部分治理制度的修订案，依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 修订内容涉及公司实际经营情况调整，具体细则详见巨潮资讯网披露的公告 [2] - 表决结果为全票通过（3票赞成、0票反对、0票弃权），议案需提交股东会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 公司及监事会保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 相关修订公告同步披露于巨潮资讯网 [2]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会，会议时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，网络投票时间为当日9:15至15:00 [1] - 股东会由第六届董事会召集，经第六届董事会第九次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为投票平台 [2][4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册股东或其代理人可参会，代理人无需为公司股东 [2] - 现场会议地点为湖北省武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号公司1楼会议室 [2] - 登记时间为2025年6月26日9:00-11:00及14:00-17:00，需提供身份证、持股证明等材料，支持邮件或信函登记（注明"股东会"） [3][4] 投票规则与流程 - 议案均为非累积投票提案，表决意见分同意、反对、弃权三类，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 深交所交易系统投票时间为6月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6][4] - 授权委托书需明确填写提案编码、表决意见（单选），累积投票议案需填写具体票数 [7][8] 其他会务信息 - 联系方式：张雪（电话027-87028626，邮箱hbzk_zqb@haiod.com），与会人员费用自理 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表 [5][6][8] - 网络投票系统若遇突发重大事件，会议进程按当日通知调整 [4]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订主要围绕《公司法》《证券法》最新法规要求进行更新，重点调整公司治理结构和股东权利义务条款 [1] - 法定代表人条款新增辞任程序规定，要求30日内确定新代表人选，并明确法定代表人职务行为的法律后果承担机制 [1] - 股东权利章节新增职工权益保护条款，将"维护股东和债权人权益"扩展为"维护股东、职工和债权人权益" [1] 公司治理制度变更要点 - 股东会职权范围扩大，新增对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [18] - 特别决议事项标准调整，将分拆上市、重大资产重组（超过总资产30%）、股权激励计划等纳入需2/3表决通过事项 [38][39] - 关联交易决策机制优化，明确关联股东回避表决程序及争议解决机制 [85] 股份管理规则更新 - 股份回购情形扩充，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件，并设定10%的持股比例上限 [24][25] - 股份转让限制细化，规定董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，且需申报持股变动情况 [30] - 新增财务资助规范，明确对外提供财务资助不得超过已发行股本10%的限额，且需2/3董事通过 [4] 股东会运作机制调整 - 临时股东会召集程序变更，将监事会提议权调整为审计委员会行使，并明确90日持股期限的自行召集条件 [54][55] - 股东提案权门槛降低，持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%），提案截止时间提前至会前10日 [60] - 网络投票机制优化，将网络投票开始时间调整为不早于现场会议前一日15:00，延长投票窗口期 [62]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在规范公司内部审计工作，提升审计质量，保护投资者权益，依据《公司法》《审计署关于内部审计工作的规定》及《公司章程》制定 [2] - 内部审计范围涵盖公司及控股子公司、参股公司的内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率 [2] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [2][3] 审计机构与人员配置 - 董事会下设审计委员会，成员需半数以上为独立董事且含会计专业人士，负责监督审计监察部工作 [3] - 审计监察部直接向审计委员会汇报，专职检查内部控制及财务信息真实性 [3][7] - 内部审计人员需具备专业审计技能、熟悉企业业务及管理原则，并持续接受后续教育 [4][5][9] 审计职责与实施要求 - 审计委员会需审阅年度审计计划、协调外部审计关系，并每季度听取审计监察部汇报 [6][13] - 审计监察部需每季度检查高风险事项（如募集资金使用、关联交易）并向审计委员会提交报告 [7][14] - 审计工作需覆盖全业务流程（如采购、资金管理、信息披露），审计证据需具备充分性和可靠性 [8][9] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及投资风险控制 [11] - 关联交易审计需审查定价公允性、审批程序及关联方名单更新 [13] - 募集资金审计需核查专户管理、使用合规性及信息披露情况 [14] 信息披露与监督管理 - 年度内部控制评价报告需包含缺陷整改措施及有效性结论，经董事会审议并披露 [17][20] - 公司将内控执行情况纳入绩效考核，对违规行为追究责任并处罚 [17][18] - 审计人员若存在渎职行为将依法追责，构成犯罪的承担刑事责任 [18] 附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [20] - 内部控制评价报告需说明缺陷认定、整改措施及上年度整改进展 [20]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股权证券募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 募集资金管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理原则[1] 管理职责与监督机制 - 董事会需持续监督募集资金存放与使用情况，董事及高管须确保资金安全且不得擅自变更用途[2] - 财务部门需建立募集资金使用台账，审计监察部每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[2] - 子公司或境外项目实施的募集资金需确保符合本制度规定，并在专项报告中披露安全措施[2] 募集资金存储规范 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，且专户不得用于非募集用途[3] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议内容包括大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需报备）等[3][4] 募集资金使用与变更 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动[4][5] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限结构性存款等安全产品，期限不超过12个月且需董事会审议[7] 资金用途变更与超募资金使用 - 改变募集资金用途（如取消原项目、变更实施主体等）需董事会及股东会审议，并披露变更原因[10][12] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用需董事会决议及股东会审议，并披露合理性[12] 监督与信息披露 - 公司需每半年披露募集资金存放与实际使用专项报告，说明投资进度差异原因及调整计划[13] - 内部审计部门需每半年检查资金使用情况，违规变更用途导致损失的需追偿责任人[14] 附则 - 制度自股东大会通过后执行，与法律法规冲突时以后者为准[15]

董事离职管理制度总则 - 公司制定董事离职管理制度旨在规范离职程序，保障治理结构稳定性和股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等规定[1] - 制度适用于董事因任期届满、辞职、被解职或其他原因离职的情形[1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求[1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，董事会收到报告当日生效，但若导致董事会成员低于法定人数或影响专门委员会构成，原董事需继续履职至新董事就任[2][5] - 董事会需在2个交易日内披露辞职信息，30日内完成补选，涉及外部董事需评估对治理独立性的影响[2] - 股东会可提前解任董事，需过半数表决通过，被解职董事有权申辩，无正当理由解任可要求赔偿[3] - 离职董事需在2个交易日内通过交易所申报个人信息[3] 离职责任与义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交，由董事会秘书监交[5] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划[5] - 离职后禁止利用职务影响干扰经营，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效[5][6] - 擅自离职导致公司损失的需承担赔偿责任[6] 责任追究机制 - 违规离职造成损失的，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用，涉刑案件移送司法机关[7] - 异议董事可在15日内向审计委员会申请复核，复核期间不影响财产保全措施[7] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修改，自审议通过日起生效[7]

公司治理结构 - 海波重型工程科技股份有限公司制定审计委员会年报工作制度以规范法人治理结构并加强内部控制建设 [1][2] - 审计委员会需按照法律法规及公司章程要求履行年报编制和披露职责确保年报真实准确完整及时 [2][3] 审计委员会职责 - 审计委员会在年度财务报表审计中需协调会计师事务所时间安排审核财务信息监督审计实施并评估审计工作 [3][4] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师的合规性与从业资格 [3][5] - 审计委员会有权提议聘请或改聘外部审计机构并履行证监会规定的其他职责 [3][6] 年报审计工作流程 - 年报审计时间安排由审计委员会财务负责人与会计师事务所三方协商确定财务负责人需提交书面审计安排材料 [4][6] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表并在进场后沟通初审意见形成书面记录 [4][8] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告审议审计后报表并提交董事会审核 [4][8] 沟通与评估机制 - 公司建立审计委员会管理层与会计师事务所的年报审计沟通机制可召开多方参与的沟通会议 [5][9] - 审计委员会需定期向董事会提交会计师事务所履职评估报告及监督职责履行情况报告 [5][10] - 审计委员会需在年审结束后全面评价会计师事务所执业质量决定续聘或改聘并提交董事会股东会决议 [6][11] 内部控制与保密义务 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作审阅检查监督部门报告并出具年度内部控制评价报告 [6][13][14] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告董事会和审计委员会包括缺陷环节后果及补救措施 [7][15] - 审计委员会委员在年报编制期间负有保密义务严防内幕信息泄露及交易违规行为 [7][16] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行若冲突则以最新法律法规及公司章程为准 [7][18] - 本制度由董事会负责制定解释和修改自董事会审议通过之日起生效 [8][19]

信息披露暂缓与豁免管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象包括公司及信息披露义务人，涵盖临时报告、定期报告中符合豁免条件的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用豁免权或实施内幕交易等违法行为 [3] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止借涉密名义进行业务宣传 [4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯他人权益或严重损害公司利益 [5] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可通过代称、汇总等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [6] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露等情形，需及时补充披露并说明理由 [7] 审批与登记流程 - 暂缓或豁免事项需经内部审核程序，由相关部门提交申请至证券部，经董事会秘书审核后报董事长签字确认 [8][9] - 登记内容需包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记知情人名单及影响评估 [10] - 登记材料保存期限不少于十年，定期报告公告后十日内需向监管机构报送豁免披露的相关材料 [11][12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用上位规定 [19] - 制度解释权和修改权归董事会，自审议通过之日起生效 [20] 附件内容 - 审批表需填写申请事由、披露方式、类型、期限、知情人名单等，并由申请主体负责人、董事会秘书及董事长逐级审批 [6][7][8] - 知情人需签署保密承诺，承诺不泄露信息及买卖公司股票 [8]