公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深交所上市，首次发行2600万股A股[7] - 公司注册资本为107201.8687万元，股份总数为107201.8687万股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份合计持有不得超已发行股份总额10%[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[22] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会收回短线交易收益，未执行可起诉[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会对董监高提起诉讼[28] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等担保需经董事会审议后提交股东会[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会[45] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 连续365日以上持股3%以上的股东有权提出董事、股东代表监事候选人议案[62][63] 利润分配 - 公司每年现金股利不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[106] 财务与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，6个月结束2个月内披露半年报[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] 公司变更与清算 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122]

内幕信息界定 - 制度适用含控股50%以上及合并报表子公司[2] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5][6] - 1/3以上监事变动属内幕信息[5] - 持股5%以上股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 信息管理 - 内幕信息公开后5个交易日向深交所备案[9] - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[10] - 内幕信息内部流转需原部门负责人批准并备案[11] - 对外提供内幕信息需副总与董秘批准并备案[11] - 各部门可制定保密制度报证券部备案[13] - 提供未公开信息前需确认签署保密协议[13] 行为限制 - 内幕信息知情人未公开前不得买卖公司股票[13] - 内幕信息公布前知情人不得外泄信息[14] 核查与追责 - 董事会核查内幕信息知情人信息真实性[14] - 违规处分后3个工作日报监管部门备案[17] - 持股5%以上股东违规泄露信息公司保留追责权[17] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[22]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 五种情形下应召开临时会议，提议需书面提交董事长，十日内召集[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知，紧急情况除外[11] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，委托出席有原则[14][17] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[18] - 表决一人一票，记名投票，分同意、反对和弃权[23] 决议规则 - 审议提案决议须全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议也需过半数通过[27] - 提案未通过，条件未大变，一个月内不再审议[29] 其他规定 - 独立董事可联名提议延期，再次审议重发通知[30] - 部分董事认为无法判断应暂缓表决，明确再次审议条件[31][32] - 会议记录有内容要求，董事签字确认，未签无说明视为同意[33][35] - 未开会等情形决议不成立，会议档案保存十年以上[36][39] - 本规则为《公司章程》附件，股东会通过生效，董事会解释[40]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[6] 报告审计要求 - 年度报告财务报告须经符合规定的会计师事务所审计[6] - 半年度报告在特定情形下需审计[6] - 季度报告财务资料一般无须审计[6] 重大信息披露 - 公司出现重大信息应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露[10] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大时需披露[10] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占比及金额达标需披露[12] - 公司董事、1/3以上的监事或者经理发生变动需披露[10] 特殊情况处理 - 预计不能在规定期限内披露定期报告应报告并公告相关内容[6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[7] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动应披露财务数据[7] 信息披露管理 - 董事、监事、高级管理人员确保定期报告、临时报告按时披露[21] - 董事会自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[21] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度[22] - 公司股东等特定情况发生时应告知董事会[25] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[25] 保密工作 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[27] - 信息公开披露前控制知情者范围[27] - 董事会与信息知情者签署保密协议[27] 信息披露事务管理 - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[23] - 证券部负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[19] 信息披露限制 - 其他部门向外界披露信息的要求[28] - 商务谈判提供未公开重大信息的处理[29] 责任承担 - 公司聘请人员擅自披露信息的责任[30] - 董监高对信息披露负责，董事长等承担主要责任[30] - 有关人员失职致信息披露违规的处理[30] - 信息披露违规被监管谴责等的处理[31] 财务信息管理 - 财务信息披露前执行内控确保真实准确[32] - 实行内部审计制度，内审人员监督内控并定期报告[33] 办法实施 - 本办法自董事会决议通过生效实施，由董事会负责解释[35]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 连续二次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[9] 独立董事补选规定 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计人士，公司60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职的继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经独立董事专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[12] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[15] 独立董事会议组织 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[14] 独立董事投票要求 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并由公司披露[14] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事知情权，提前通知决策事项并提供资料[22] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[22] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[22] - 有关人员配合独立董事行使职权[22] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[22] - 公司可建立责任保险制度[23] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案、股东会审议通过并年报披露[23] 其他规定 - 独立董事不应从公司等获取未披露额外利益[23] - 细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[26]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][7][8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[8] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前公告说明原因[13] - 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 选举监票人需出席大会股东总人数的过半数同意通过[19] - 上市公司特定情况应采用累积投票制[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份36个月内不得行使表决权[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并披露[28] 会议规则 - 每位股东发言次数和时间有限制[22] - 股东会会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[22][23] 后续事项 - 公司应在股东会结束后2个月内完成派现等具体方案[31] - 公司回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[32] 其他 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[35] - 公司需按规定在符合条件媒体和证券交易所网站刊登公告等信息披露内容[35] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[35] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[35] - 公司等应履行职责执行股东会决议确保公司正常运作[32] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[33]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度促进规范运作和健康发展[2] - 内部控制要素包括八项[4][5] - 制度涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[7][8] - 建立子公司控制制度并明确职责权限[8] - 子公司制定重大事项报告制度并报公司审议[8] - 财务部定期分析子公司季度或月度报告[9] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则[11] - 明确股东会、董事会审批权限[11] - 审议时关联董事和股东须回避表决[20] - 交易需了解状况、选对方、定价，必要时审计评估[12] - 与关联方签协议，董监高关注利益侵占，独董和监事查资金往来[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法等原则，股东会和董事会按规定审批[14] - 调查被担保人情况，必要时评估风险，可建立互保关系[14][15] 募集资金 - 制定《募集资金管理办法》，专项账户管理[17][18] - 跟踪项目进度和资金使用，多部门监督[18] - 变更用途或终止项目需审议审批，选新项目需分析[19] 重大投资 - 重大投资遵循合法等原则，按规定审批，委托理财需批准[21][22] - 衍生产品投资制定程序并限定规模，选合格理财机构[22] 信息披露 - 按规定做好信息披露，重大信息及时报告，部门人员配合[25] - 建立内部保密制度，信息泄露报告披露[26] - 规范投资者关系活动，确保披露公平性[26] 内部审计与评价 - 内部审计部门定期检查缺陷，制定自查制度和计划[27] - 审计委员会出具评估意见并报告[27] - 董事会对自我评价报告形成决议，多主体发表意见[28] - 自我评价报告包含多方面内容[28] - 注册会计师出具评价意见[28] - 有异议时董事会、监事会专项说明[28] 绩效考核 - 将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[28] 报告报送 - 会计年度结束后四个月内报送并披露自我评价和注册会计师意见[29]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，于审议公司年度报告的董事会召开日前召开[9] - 定期会议和临时会议通知应提前3日发出，紧急情况不受限[10] 会议召开条件 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 审议通过提案形成决议须全体委员过半数通过[12] 会议档案保存 - 会议档案由证券部保存，期限为十年[13]

制度目的 - 完善公司治理机制，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 听取公司年度生产经营和重大事项汇报[3] - 核查拟聘审计会计师事务所及注册会计师资格[4] - 与年审注册会计师沟通审计计划等[3] - 关注年报董事会会议程序并发表意见[4] - 在年报中对重大事项发表意见并签署确认意见[4] 财务总监职责 - 向独立董事汇报年度审计工作安排及资料[3] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效实施[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4] - 过去12个月内或未来12个月内将符合关联人情形的法人或自然人视同为关联人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，获董事会批准后实施[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上，获董事会批准后实施[10] - 未达董事会批准标准，获总经理办公会议批准后实施，总经理报董事会备案[10] 关联交易管理 - 董事会秘书是关联交易管理归口负责人，财务部负责关联交易会计工作并按季度报董事会秘书[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等多种事项[6] - 应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿等原则[6] - 应采取措施防止股东及关联人占用或转移资金、资产及资源[7] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决，特殊情况经同意可正常表决[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应提前披露关联关系并回避，由非关联董事表决[12] 其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以协议约定全部出资额适用相关规定[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13][14] - 首次发生日常关联交易，根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[14] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易可预计总金额并审议，超预计金额需重新审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[16] - 公司因特定行为或达成特定关联交易可免予按规定履行相关义务[16]