担保情况 - 公司为湖南雅城提供不超18亿连带责任保证担保，期限12个月[4] - 截至目前已用担保额度16.546亿，本次拟用9000万，剩1.454亿[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额27.536亿，占比245.56%[14] 湖南雅城情况 - 2025年3月31日资产总额28.004065亿，负债19.284737亿，净资产8.729228亿[8] - 2025年前一季度营收2.043835亿，净利润 - 0.261734亿[8] - 合纵科技持股73.38%，资产负债率68.83%[10] 逾期情况 - 公司为合并报表内单位担保逾期贷款3笔，金额3709.48万，占比3.31%[14]

总则 - 制定本制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 关联方定义与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》一致，制度适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的所有资金往来 [2] - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益 [3] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际商品或劳务支持的占用行为 [5] 资金往来规范 - 严格限制关联方在经营性往来中占用公司资金 [7] - 禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、无真实交易背景的票据或预付款、代偿债务及其他证监会认定的方式 [8] - 被占用资金原则上需以现金清偿，金融创新清偿方式需经批准 [9] 非现金资产清偿 - 抵债资产须属于公司业务体系，增强独立性且不得为未使用资产或无明确账面净值资产 [10] - 需聘请合规中介机构评估，定价以资产评估值或审计净值为基础，并公告报告 [10] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告，方案需经股东会批准且关联方回避表决 [10] 资金往来程序 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人，需确保关联方清偿历史非经营性占用资金 [13] - 款项支付需审查决策程序合规性，财务负责人审核后报董事长审批 [14][15] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [16] 监督与内控 - 财务部门需建立关联方资金往来专项财务档案 [19] - 定期编制关联方资金占用及交易情况汇总表 [20] - 审计部门重点监督大额非经营性资金往来内控制度的有效性 [23] 责任追究 - 发生资金侵占时，董事会需采取"占用即冻结"机制，申请司法冻结控股股东股份 [29] - 对违规占用资金或担保的责任人给予行政处分、经济处罚并追究法律责任 [27] - 关联方占用资金造成损失的，公司需通过法律手段索赔 [28] 附则 - 制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会 [32][33]

股东会总则 - 公司制定股东会议事规则以维护公司和股东权益，规范股东会组织和行为，确保议事程序和决议合法性 [1] - 规则适用于公司全体股东、股东代理人、董事、监事、经理及其他高级管理人员，对股东会的召集、提案、通知、召开等事项具有约束力 [2] - 公司应严格按照法律法规、规则及公司章程召开股东会，董事会需切实履行职责确保股东会正常召开和依法行使职权 [3] 股东权利与股东会职权 - 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利 [4] - 股东会应在公司法及公司章程规定范围内行使职权，分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行 [5] - 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [6] 控股股东行为规范 - 控股股东对董事、监事候选人的提名需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定程序，不得超越股东会、董事会任免公司高级管理人员 [7] - 公司重大决策应由股东会依法做出，控股股东不得直接干预公司决策及生产经营活动，损害公司及其他股东权益 [8] - 公司召开股东会应当聘请律师对会议召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [9] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会，独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [10][11] - 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，若不同意或未反馈，监事会可自行召集和主持 [12] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，可向监事会提议，若监事会未在规定期限内召集，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [13][14] 股东会提案与通知 - 股东会提案应属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [17][18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等 [20] - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容及所需全部资料或解释，股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [20][21] 股东会召开与会议秩序 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并可采取网络或其他方式为股东参会提供便利，公司董事会和召集人需采取必要措施保证会议正常秩序 [24][25][26] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 [27][28] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，监事会或股东自行召集的股东会分别由监事会主席或召集人推举代表主持 [35] 股东发言与质询 - 股东出席股东会可要求在大会上发言，发言包括口头和书面形式，股东需在会议召开前向会议登记处提出登记，由会议主持人按顺序安排 [37][39] - 股东发言应围绕本次股东会提案进行，言简意赅不得重复发言，每位股东发言不得超过三次，第一次不超过十分钟，第二第三次不超过五分钟 [41][42] - 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东质询和建议作出解释说明，但涉及公司商业秘密或其他重要事由时可拒绝回答质询 [44] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决 [48][49] - 公司应保证股东会合法有效前提下为股东参会提供便利，包括提供网络投票平台，股东会就选举董事、监事进行表决时可实行累积投票制 [52][53] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种，出现重复表决以第一次投票结果为准 [56][57] 股东会决议公告与执行 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果等 [66] - 股东会形成决议由董事会负责组织贯彻，决议事项执行结果由董事会向股东会报告，监事会实施事项由监事会向股东会报告 [68][69] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在股东会结束后2个月内完成具体方案 [71] 规则附则与生效 - 本规则所称公告或通知是指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站上刊登的信息披露内容，规则未尽事宜按国家有关法律法规执行 [74][77] - 本规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释 [78][79]

公司治理结构 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益 [1] 独立董事的任职与独立性 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责 [2] - 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验 [2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属等不得担任独立董事 [2] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属不得担任独立董事 [2] 独立董事的提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定 [3] - 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年 [5] - 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的，董事会应提议召开股东会解除其职务 [5] 独立董事的职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等 [6] - 独立董事具有独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会等特别职权 [6] - 行使独立聘请中介机构等职权需召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意 [7] - 应当披露的关联交易、变更承诺方案等事项需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [7] 董事会专门委员会职能 - 董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制，相关事项需经其全体成员过半数同意后提交董事会 [9] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，并就其提名或任免向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就相关事项向董事会提出建议 [10] 独立董事的履职保障与要求 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日 [11] - 公司应保证独立董事的知情权，并提供履行职责所必需的工作条件和人员支持 [13][14] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，所需费用由公司承担 [14] - 公司可以建立独立董事责任保险制度，并应给予独立董事适当的津贴 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟应在发出股东会通知时披露 [12]

会议通知与召集 - 召开独立董事专门会议提前三天通知，一致同意时临时会议不限[4] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议审议与表决 - 行使特定职权、特定事项需经会议审议[7][8] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票，过半数同意通过[9][13] 其他规定 - 发表明确意见，提异议说明理由，记录保存十年[12] - 公司提供工作支持，独立董事提交述职报告[16][13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，需董事会审议后提交股东会[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保，需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70％的担保对象担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保，需董事会审议后提交股东会，股东会三分之二以上通过[7] 其他规定 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[7] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[7] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应了解情况并披露[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 办法术语含义与《公司章程》相同[19] - 办法未尽事宜按相关规定执行[19] - 规则抵触时以相关规定为准[19] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 办法解释权归董事会[20] - 文件日期为2025年6月10日[21]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构等[2] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 沟通内容与对象 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] 沟通方式与要求 - 沟通方式有法定信息披露、股东会、业绩说明会等[8] - 档案保存期限不得少于三年[10] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 可在定期报告后举行业绩说明会或一对一沟通[10] 职责分工 - 董事会秘书是事务负责人[13] - 证券部负责日常事务，制定工作制度并落实[14] - 证券部职责包括组织活动、分析研究、沟通联络等[14][15] 人员要求与培训 - 从事工作的人员需全面了解公司情况，具备多种素质和技能[16] - 可对员工进行相关知识培训[17] 信息管理 - 证券部应关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[17] - 应建立内部协调机制和信息采集制度[17] 发言规定 - 未经授权，人员不得在活动中代表公司发言[18] 办法说明 - 术语含义与《公司章程》相同[20] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[20] - 办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]

委员会组成 - 战略发展委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 设主任一名，由公司董事长担任[5] 会议安排 - 定期会议每年一次[8] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外[8][9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决与决议 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[17] - 提案决议须全体委员过半数通过[18] 档案与罢免 - 会议档案保存期限为十年[12] - 委员连续两次不出席且未委托他人，董事会可罢免其职务[11]

审计组织架构 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员全为董事，独立董事占多数，召集人为会计专业独立董事[4] - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作，应保持独立，负责人为专职[4] 工作汇报与计划 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] 审计检查频率 - 内部审计部门每半年至少检查一次货币资金内控制度[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计事项范围 - 审查内控缺陷要督促整改并后续审查[13] - 发现内控重大缺陷或风险按流程上报披露[13][14] - 重要对外投资等事项发生后及时审计并关注相关内容[14][15][16][17] - 定期对募集资金存放与使用情况审计[17] - 在业绩快报对外披露前审计[18] 报告与决议 - 审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[19] - 董事会审议年度报告时对报告形成决议，监事会等发表意见[19] 奖惩制度 - 工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励[21] - 违反规定的对象给予行政、经济处罚等[21] - 内部审计人员违规按情况处理[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归公司董事会[23]

股份转让限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 上市交易之日起1年内董事等所持股份不得转让[6] - 董事等离职后半年内所持股份不得转让[6] - 承诺一定期限内不转让则该期限内不得转让[6] - 因涉嫌证券期货违法犯罪未满6个月股份不得转让[6] - 因涉及证券期货违法行政处罚未足额缴纳罚没款股份不得转让[7] - 因涉及与公司有关违法违规被交易所公开谴责未满3个月股份不得转让[7] - 可能触及重大违法强制退市特定期间股份不得转让[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 上市已满一年董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[11] 特殊情况转让 - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[12] - 特定主体6个月内买卖公司股票，收益归公司所有[14] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [15] - 拥有权益股份达50%，增持不影响上市地位[15] 减持规定 - 董监高通过集中竞价或大宗交易减持，应提前15个交易日报告并备案，减持时间区间不超3个月[19] - 董监高离婚导致股份减少，双方任期内和届满后六个月内每年转让不超25% [20] - 可能触及重大违法强制退市，相关期间董监高不得减持[19] 增持规定 - 增持主体披露计划后，实施期限过半应披露进展[24] - 公司发布增持完毕公告前，增持主体不得减持[17]