| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 三次会议于2023年10月27日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合 的方式召开，本次会议通知于2023年10月25日以电子邮件、微信等方式送达全体 董事，经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7人（其中董事王文评先生、董事时伟先生、独立董事潘峰先 生、独立董事陈鹏先生、独立董事张姝女士以通讯表决方式出席），本次会议由 董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、 ...

独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相 关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三 次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的独立意见 公司前期会计差错更正及相关定期报告更正事项符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，决策程序符合法律 法规及《公司章程》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、 准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次前期会计差错更正及相关定期报告 更正事项。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 （以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2023-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对2019年年度、2020年 年度、2021年年度财务报表进行追溯调整，主要原因系公司全资子公司北京聚利 科技有限公司的研发费用存在列支错误。 2、公司本次对前期会计差错更正不会导致公司已披露的相关年度报表发生 盈亏性质的改变，不会对业绩承诺完成情况产生实质性影响。 3、本次更正事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将持 续提高规范运作水平及信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月27 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司商誉减值测试报告 公司代码：300462 公司简称：华铭智能 上海华铭智能终端设备股份有限公司 √ 是 □ 否 | 聚利科技资产组 | 上海申威资产评估 有限公司 | 杨一赟，蒋靓婷 | 沪申威评报字 （2021）第 2021 号 | 商誉评估 | 未发现减值迹象 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | 2020 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √ 是 □ 否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 三、是否存在减值迹象 | 聚利科技资产组 其他减值迹象 | | 本年度实现净利 润 1.83 亿元，超 过了业绩承诺金 | 是 | | 专项评估报告 | 沪申威评报字 （2021）第 2021 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产组名称 | 是否存在减值迹 象 | 备注 额 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 号 | 四、商誉分摊情况 单位：元 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司商誉减值测试报告 公司代码：300462 公司简称：华铭智能 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √ 是 □ 否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 □ 是 √ 否 三、是否存在减值迹象 | 资产组名称 | 是否存在减值迹 象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 聚利科技资产组 不存在减值迹象 | | 对赌利润超额完 成，未明显存在 | 否 | 经过商誉测试过 程未发现有减值 | 公司管理层判断 | | | | | 减值迹象 | | 迹象 | | | 四、商誉分摊情况 单位：元 | 资产组名称 | 资产组或资产组组 | 资产组或资产组组 | 资产组或资产组组 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 合的构成 | 合的确定方法 | 合的账面金额 | | | | 聚利科技资产组 | 聚利科技形成商誉 的资产组涉及 ...

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019-2021 年度前期会计差错更正 专项说明的审核报告 上会师报字(2023)第 13117 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李务所（特殊善通合伙） i Certified Publio Accountants (Shecial Par 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019-2021 年度前期会计差错更正专项说明的审核报告 上会师报字(2023)第 13117 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了后附的上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称"华 铭智能")管理层编制的《上海华铭智能终端设备股份有限公司前期 2019-2021 年度会 计差错更正专项说明》(以下简称"专项说明")。 一、管理层责任 根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及 相关披露》等相关文件的规定编制和披露前期会计差错更正专项说明,并保证专项 说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华铭智 ...

公司业绩 - 公司2020年实现归属于母公司净利润为1.02亿元，较上年度大幅下滑约63.25%[3] - 公司对合并净利润贡献较大的ETC业务板块净利较2019年较大下滑，下降比例约39%[3] - 公司2020年营业收入为263,942,876.41元，同比下降13.22%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为101,533,481.41元，同比下降63.25%[14] - 公司2020年末资产总额为885,788,890.66元，同比下降17.96%[15] - 公司存在会计差错需要对2019年-2021年年度财务报表进行追溯调整[16] - 公司最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性[17] - 公司2020年第一季度营业收入为284,728,157.32元，第二季度为365,844,034.17元，第三季度为310,547,360.66元，第四季度为288,654,019.12元[17] - 公司2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润为41,856,856.28元，第二季度为82,111,179.32元，第三季度为64,517,030.34元，第四季度为-86,951,584.53元[17] - 公司2020年非流动资产处置损益为-150,752.26元，政府补助为18,219,446.69元[19] 公司业务板块 - 公司AFC业务板块营业收入、净利润较上年度基本持平，目前储备订单量充足，销售额逐步释放中[3] - 公司将在ETC后端应用推广、车联网方面继续保持持续研发，以增加未来的利润增长点[4] - 公司主营轨道交通AFC系统集成和道路交通ETC业务两大板块[21] 公司产品和技术 - 公司自动售检票系统（AFC系统）是公司的主要产品，具有智能化功能，主要应用于轨道交通领域[21] - AFC系统集成软件主要涵盖AFC软件、ACC软件，公司根据订单对非标部分进行开发，实现客户特殊需求[22] - 公司自2001年起专注于AFC终端设备的研发、生产、销售与服务，已取得30项发明专利、13项实用新型专利、10项外观设计专利和38项软件著作权[23] 公司市场和发展 - 公司主要采用直营销售模式，销售方向转向银行等第三方机构为主[73] - 公司在ETC行业中占据较高的市场份额，需保持市场份额和产品质量以保持竞争力[78] - 交通部推动ETC设备渗透率增长，带动车载设备需求增长，公司将受益于市场发展[79] - 公司具有长达19年的行业经验，拥有自主专利和通过多项权威检测机构认证的产品[81] 公司财务状况 - 公司2020年净利润为1.02亿元，聚利科技净利润1.83亿元，净利润较上年度下降64.39%[93] - 公司净利润逐季减少，第四季度呈大额亏损状态，主要受ETC政策红利影响[94] - 货币资金较年初下降43.24%，主要系期末已购买未到期的理财产品增加及本年度经营现金流呈净支出[95] - 预付账款较年初大幅上涨213.18%，主要系本报告期末合肥、南昌AFC项目预付货款增加所致[95] - 公司2020年度募集资金总额为人民币12,000.00万元，实际净筹得募集资金为人民币11,585.00万元[132]

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2021年归属于母公司净利润约为 -1.63亿元，计提商誉减值和无形资产减值对净利润影响约为 -1.6亿元[6] - 2021年营业收入为5.94亿元，较2020年减少52.50%[27] - 2021年归属于上市公司股东的净利润为-1.63亿元，较2020年减少260.31%[27] - 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.00亿元，较2020年减少345.44%[27] - 2021年经营活动产生的现金流量净额为-9869.16万元，较2020年增长268.53%[27] - 2021年末资产总额为22.66亿元，较2020年末减少14.72%[27] - 2021年末归属于上市公司股东的净资产为14.98亿元，较2020年末减少11.01%[27] - 2021年第一至四季度营业收入分别为1.44亿元、2.35亿元、7131.57万元、1.43亿元[31] - 2021年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为503.28万元、820.42万元、-211.94万元、-1.74亿元[31] - 2021年非流动资产处置损益为-7.45万元，计入当期损益的政府补助为3543.78万元[34] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益2021年为7,667,185.56元，2020年为5,762,473.04元，2019年为8,877,862.10元[35] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2020年为1,422,583.52元[35] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出2021年为382,336.17元，2020年为 - 1,358,374.31元，2019年为787,551.03元[35] - 所得税影响额2021年为6,572,369.71元，2020年为3,629,845.74元，2019年为3,102,301.41元[35] - 少数股东权益影响额（税后）2021年为82,355.72元，2020年为25,116.91元[35] - 非经常性损益合计2021年为36,758,088.13元，2020年为20,240,414.03元，2019年为17,340,655.59元[35] - 公司利润分配预案以188,265,025.00为基数，每10股派发现金红利0.00元，送红股0股，转增0股[10][11] - 报告期内剔除聚利科技因素，营业收入3.7亿元，归属于母公司净利润约3300万，经营性现金流净流入1.66亿元，AFC储备订单约12亿元[101] - 本报告上市公司合并报表净利润为 - 1.63亿元，冲回聚利管理团队超额业绩奖励抵消约1.12亿元，计提商誉及无形资产减值影响 - 1.67亿元[101] - 营业收入2021年为5.94亿元，较2020年的12.50亿元下降52.50%[107] - 经营活动现金流量净流入1.66亿元，投资活动现金流量净支出1.39亿元，筹资活动现金流量净支出0.83亿元[105] - 货币资金较年初下降15.99%，应收票据较年初下降62.22%，预付账款较年初下降61.71%[102] - 其他应收款较年初下降约66.53%，其他流动资产较年初下降57.89%，长期股权投资较年初下降63.28%[102] - 其他权益工具投资较年初增加102.92%，无形资产较年初下降34.42%，商誉较年初下降100%[102] - 交运设备行业营业收入3.71亿元，同比增长23.29%；智能交通行业营业收入2.22亿元，同比下降76.55%[107] - AFC设备类营业收入3.31亿元，同比增长24.23%；ETC相关收入2.22亿元，同比下降76.51%[107] - 2021年销售费用110775510.55元，同比降45.61%；管理费用 - 65777143.89元，同比降144.06%；财务费用10204474.41元，同比降31.46%；研发费用77473729.24元，同比降27.07%[121] - 2021年研发人员数量260人，较2020年的252人增长3.17%，占比21.49%，较2020年的20.87%增长0.62%[123] - 2021年研发投入金额77,473,729.24元，占营业收入比例13.05%，2020年分别为106,235,845.78元、8.50%，2019年分别为48,511,353.58元、3.37%[123] - 2021年经营活动现金流入小计832,155,007.21元，同比减少44.87%；现金流出小计665,829,956.23元，同比减少58.60%；现金流量净额166,325,050.98元，同比增长268.53%[125] - 2021年投资活动现金流入小计652,174,701.47元，同比减少19.56%；现金流出小计791,006,430.00元，同比减少14.58%；现金流量净额 -138,831,728.53元，同比增长20.41%[125] - 2021年筹资活动现金流入小计450,000.00元，同比减少99.71%；现金流出小计83,639,013.06元，同比减少58.61%；现金流量净额 -83,189,013.06元，同比增长77.38%[125] - 2021年投资收益1,748,750.76元，占利润总额比例 -1.00%；资产减值 -216,561,131.68元，占比123.33%；营业外收入23,523,358.39元，占比 -13.40%；营业外支出278,221.56元，占比 -0.16%；信用减值准备 -21,171,086.85元，占比12.06%；其他收益12,500,491.17元，占比 -7.12%[129][130] - 2021年末货币资金274,193,717.55元，占总资产比12.10%，较年初减少0.18%；应收账款659,053,900.36元，占比29.09%，较年初减少1.29%；存货499,953,384.07元，占比22.06%，较年初减少0.29%[123] - 2021年末长期股权投资11,764,794.98元，占总资产比0.52%，较年初减少0.69%；固定资产70,273,084.28元，占比3.10%，较年初增加0.10%；在建工程138,720,986.54元，占比6.12%，较年初增加1.01%[123] - 2021年末使用权资产2,780,559.15元，占总资产比0.12%，较年初增加0.08%；短期借款0元，占比0.00%，较年初减少1.35%；合同负债194,682,222.54元，占比8.59%，较年初减少0.10%[123] - 2021年末长期借款0元，占总资产比0.00%，较年初减少0.75%；租赁负债1,450,547.49元，占比0.06%，较年初增加0.04%；交易性金融资产355,623,299.89元，占比15.69%，较年初增加6.66%[123] - 金融资产期初数为2.5006亿，本期购买金额7.57154亿，本期出售金额6.32亿，期末数为3760.3729989万[134] - 应收款项融资期初数300万，本期购买金额340.76746万，本期出售金额300万，期末数为340.76746万[134] - 其他非流动金融资产本期购买金额2492万，期末数为2492万[134] - 上述金融资产合计期初数2.5306亿，本期购买金额7.854816746亿，本期出售金额6.35亿，期末数为4043.6497449万[134] - 截至报告期末，货币资金受限4025.75777万，其他应收款受限179.442395万，在建工程受限1.3872098654亿，无形资产受限6108.128038万，合计受限2.4185426857亿[135] - 报告期投资额为3823.536744万，上年同期投资额为2671.6863万，变动幅度为43.11%[136] - 2021年发行可转换债券募集资金总额1.2亿，扣除费用后实际净筹得1.1585亿，本期已使用募集资金1.1585亿，已累计使用8190万[141] - 收购北京聚利科技有限公司承诺投资9000万，截至期末累计投入8190万，投资进度为91%[143] - 补充流动资金承诺投资3000万，截至期末累计投入0，投资进度为0%[143] AFC业务线数据关键指标变化 - AFC业务2021年营业收入约3.75亿元，较上年度略有增加，期末储备订单约12亿元[6] - 交运设备类(AFC)销售量2784台/套，同比下降14.55%，生产量917台/套，同比下降79.39%[111] - 2021年交运设备类（AFC）直接材料金额200416597.91元，占比78.52%，同比增13.17%；直接人工金额24428965.39元，占比9.57%，同比降4.40%；制造费用金额30391398.83元，占比11.91%，同比降8.77%[116] - 本报告期AFC南昌地铁3号线综合监控项目营业收入5600万，外包项目直接材料成本5300万[117] ETC业务线数据关键指标变化 - ETC业务2021年营业收入约2.25亿元，较上年度下降约70%，毛利率从50%降至20%[6] - ETC产品行业 - OBU销售量194.45万只，同比下降74.60%，生产量208.58万只，同比增长28.39%[112] - ETC产品行业 - RSU销售量5267只，同比下降75.66%，生产量1744只，同比下降52.09%[112] - 2021年智能交通类（ETC）直接材料金额132624825.99元，占比75.59%，同比降9.32%；直接人工金额22783742.37元，占比12.98%，同比增8.94%；委外加工金额10093550.40元，占比5.75%，同比降2.22%；制造费用金额9960842.28元，占比5.68%，同比增2.60%[116] 行业市场情况 - 2019年ETC推广发行1.23亿户，累计用户达2.04亿，已覆盖85%的车辆[8] - 2021年我国新增城市轨道交通线路35条，新增运营里程1168公里，较去年增长约15%[46] - 截至2021年12月31日，我国51个城市开通运营城市轨道交通线路269条，运营里程8708公里，车站5216座[46] - 2022年预计21座城市45条新建/延伸线、1127.47公里里程线路进行自动售检票系统招标[47] - 2023年预计18座城市进行自动售检票系统招投标，线路长982.58公里，覆盖车站506座，总投资额6508.93亿元[47] - 2022年多个城市多个轨道交通项目预计招标，涉及21座城市45条线路，线路总长1127.47公里，车站数587座，总投资额7284.07亿元[48] - 上海运营线路20条，运营里程825.0公里，客运量356996.7万人次，列车运行图兑现率99.93%，正点率99.83%[47] - 北京运营线路27条，运营里程783.0公里，客运量306610.0万人次，列车运行图兑现率100.00%，正点率99.93%[47] - 成都运营线路13条，运营里程557.8公里，客运量180098.5万人次，列车运行图兑现率100.00%，正点率100.00%[47] - 武汉运营线路14条，运营里程478.6公里，客运量101327.3万人次，列车运行图兑现率99.98%，正点率99.96%[47] - 深圳运营线路13条，运营里程431.0公里，客运量218637.5万人次，列车运行图兑现率99.91%，正点率99.98%[47] - 17座城市地铁互联网过闸客运量占比达30%以上[50] - 截止2019年末，汽车ETC安装量达2.03亿辆，占汽车保有量的85%[56] - 预计2023 - 2

收入和利润（同比环比） - 2019年营业收入为14.4018亿元，同比增长445.64%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为2.7626亿元，同比增长425.14%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.5892亿元，同比增长911.97%[21] - 2019年第四季度营业收入为12.0063亿元，占全年收入的83.3%[23] - 2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2.3025亿元，占全年净利润的83.3%[23] - 加权平均净资产收益率为31.60%，同比上升22.93个百分点[21] - 营业收入合计同比大幅增长445.64%至14.40亿元[100] - 公司2019年营业收入实现3.2亿元，较上年度上涨21%[90] - 公司报告期实现归属于母公司净利润约5,500万元，较上年度上涨5%[90] - 2019年度实现归属母公司股东净利润276,263,637.00元[172] 成本和费用（同比环比） - 销售费用较上年度大幅增加3290.94%[95] - 销售费用同比大幅增长3,290.94%至2.70亿元，主要因聚利科技纳入合并报表[117] - 管理费用同比增长167.22%至9,156万元，主要因聚利科技纳入合并报表[117] - 研发费用同比增长146.01%至4,851万元，主要因聚利科技纳入合并报表[117] - 轨交设备制造费用占比同比上升6.00%至22.29%[109] - 轨交设备行业营业成本中直接材料占比63.50%，金额1.267亿元[109] - ETC产品业务营业成本中直接材料占比79.43%，金额4.171亿元[109] ETC业务表现 - ETC行业受益政策刺激，2019年底累计推广发行1.23亿户，总用户达2.04亿，车辆覆盖率达85%[5] - 工信部规定2020年7月1日起新申请车型需在选装配置中增加ETC车载装置[6] - ETC产品销售持续性受新车/二手车新增需求及更换周期影响，市场存在较大不确定性[5] - 公司研发车载V2X及路侧V2X设备，应对智能汽车创新发展战略及5G车联网市场[6] - 公司OBU产品采用低功耗设计和太阳能电池补电技术，能连续使用5年以上[57][59] - 公司OBU产品具备零唤醒功能，对节省交易时间和防止邻道干扰有重要意义[59] - 公司RSU设备可适应正常ETC车道、超宽ETC车道及ETC和MTC混合车道等不同工程要求[61] - 公司ETC产品具备有效抑制邻道干扰功能，提高产品稳定性与兼容性[55] - 公司是首批通过交通部ETC产品检测的三家企业之一[55] - 公司加速研发智能OBU、车载前装OBU及相控阵天线等新技术[55] - 汽车ETC安装量达2.03亿辆，占汽车保有量的85%[75] - ETC行业三大厂商（金溢科技、万集科技、聚利科技）合计市场份额超85%[77] - 聚利科技在全国建立或委托近200家售后服务网点[74] - 公司采用直营销售模式，2019年转向以银行等第三方机构招标为主[63] - 2020年7月起新车型需标配ETC车载装置[76] - 产品通过交通部检测并取得认证报告[73] - 盈利模式以产品销售为主，含超质保期维修收费[64] - 采用自主生产与外协代工结合模式，负责最终组装与质检[69] - ETC产品业务收入占总营业收入77.79%达11.20亿元[100] - ETC业务计划与前装车企合作定制化开发，并加快V2X产品研发及试验推广[155] AFC业务表现 - 公司面临经营现金流风险，主要因AFC系统集成商应收账款余额较大及地铁项目验收周期延长[5] - AFC设备受二三线城市财政能力限制，可能导致资金占用和毛利率下降风险[5] - 公司拥有各类专业研发技术人员及项目管理人员108名[41] - 公司已取得30项发明专利，13项实用新型专利，10项外观设计专利和38项软件著作权[41] - 公司产品已进入全国20多条城市轨道交通线路[41] - 国内城市轨道交通AFC系统国产化率要求不低于70%[44] - 预计到2020年中国轨道交通总里程将达到6000公里[43] - 十三五期间每年需至少完成500公里轨道交通建设[43] - 公司海外业务扩展至印度、马来西亚、阿根廷、阿拉伯、西班牙、美国等国家[41] - 公司是我国AFC行业早期开拓者之一，具有超过10年行业经验[41] - 公司作为首家上市的AFC终端设备制造商，拥有较强行业信誉[42] - 公司产品覆盖三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块、平开门阻挡模块等多种核心模块[41] - 截至2019年底中国内地累计38个城市轨道交通运营总里程达6018.6公里[46] - 全国轨道交通车站闸机通道总数78991个，售票机38111台，半自动售票机11416台[46] - 北京轨道交通运营里程699.3公里，闸机通道8490个，售票机3791台[47] - 上海轨道交通运营里程671.99公里，闸机通道8208个，售票机3451台[47] - 17座城市地铁互联网过闸客运量占比超30%[49] - 全国轨道交通车站半自动售票机总量11416台[46] - 广州轨道交通运营里程514.8公里，闸机通道6316个，售票机3161台[47] - 深圳轨道交通运营里程312.1公里，闸机通道5162个，售票机2254台[47] - 13个城市实现"Metro大都会"App一码通行[51] - 人脸识别技术已在北京、济南、深圳等5个城市地铁AFC系统中应用[49] - 公司票检一体化方案在上海地铁2号线和7号线3座车站试点，通过APP邀请实名注册乘客使用安检快捷通道进站[53] - 公司稳步开拓AFC业务，开发郑州、合肥、南昌等新市场[53] - 公司与英德拉等国外系统集成商合作，保持印度、马来西亚等东南亚市场占有率[54] - 公司与香港、马来西亚当地公司组成联合招标体，输出设备制造核心竞争力[54] - 公司AFC设备业务维持整体毛利率38%[90] - 中国内地40个城市开通城轨交通运营线路6,730.2公里[151] - 全国新增城市轨道交通运营线路968.77公里，同比增长32.94%[154] - 公司2019年承接上海15号线、南昌3号线、合肥4号线AFC系统集成项目及阿拉伯riyadh、香港地铁全网通改造等海外项目[154] - 公司2020年战略包括与国外集成商联合投标输出设备能力，并开发云门禁等多样化产品[155] 各地区表现 - 境内营业收入同比大幅增长492.80%至14.12亿元[100] - 公司中标香港地铁项目金额达441,564,788港币[83] - 香港港铁改造项目合同金额折算人民币约2.838亿元，占中标港币金额的65%[106][107] - 松江有轨电车项目2019年确认收入4,906.98万元，期末储备订单2,195.33万元[106] - 利雅得地铁项目2019年确认收入805.77万元，期末储备订单7,046.14万元[106] 管理层讨论和指引 - 公司2020年计划加大研发投入，聚焦轨道交通和公路交通领域核心模块、物联网及车联网相关产品技术[156] - 公司通过聚利科技重组整合业务，目标增厚营业收入和净利润[157][158] - 公司强调人才战略，注重全球优秀人才引进和技术团队建设[153] - 研发投入金额为4,851万元，占营业收入比例为3.37%[120] - 研发人员数量增至236人，占比19.68%[120] 财务风险 - 公司商誉减值风险受行业环境、宏观环境及实际经营因素影响[4] - 聚利科技短期贷款1.52亿元，长期贷款3900万元，应收款项达8.3亿元，发出商品3.5亿元[6] - 货币资金较年初大幅增加292.25%[92] - 应收账款较年初大幅增加394.69%[92] - 其他应收款较年初大幅增加522.35%[92] - 存货较年初大幅增加305.84%[92] - 无形资产较年初增加1016.83%[92] - 应收账款期末余额10.02亿元，占总资产比例30.92%，较年初增长8.06个百分点，主要因收购聚利科技及营收增加[127] - 存货期末余额8.49亿元，占总资产比例26.22%，较年初增长2.60个百分点[127] - 信用减值损失为-2682.86万元，占利润总额比例-8.45%，主要系计提往来款坏账准备[124] 并购与投资活动 - 公司完成向韩智等发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金的交易，标的资产从2019年10月起纳入合并报表范围[4] - 公司并购聚利科技产生商誉，聚利科技2019年全年实现净利润4.12亿元[91] - 聚利科技第四季度净利润3.03亿元纳入合并利润表[91] - 无形资产及存货评估增值摊销抵消合并报表利润约-0.82亿元[91] - 公司2019年实现合并报表净利润约为2.76亿元[91] - 公司并购聚利科技交易对价8.65亿元，2019年10月起纳入合并范围[110] - 聚利科技2019年净利润4.121亿元，期末净资产7.885亿元[110] - 报告期投资额8.85亿元，较上年同期增长100.00%[132] - 收购北京聚利科技100%股权，投资金额8.65亿元，本期实现投资收益4.12亿元[134] - 智能终端设备生产线项目2019年使用募集资金204.07万元[140] - 研发展示中心建设项目2019年使用募集资金50.49万元[140] - 截至2019年末节余募集资金（含利息）7,921.89万元[140] - 智能终端设备生产线项目累计投资进度60.68%[141] - 研发展示中心建设项目累计投资进度88.11%[141] - 补充营运资金项目累计投资进度100.57%[141] - 募集资金累计利息收入1,624.89万元[140] - 北京聚利科技2019年实现净利润4.12亿元[149] - 北京聚利科技自10月起纳入合并报表贡献净利润3.03亿元[149] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额为3.0116亿元，同比增长400.42%[21] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长400.42%至3.01亿元[96] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长400.42%至3.01亿元[122] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正至7,408万元，同比增长137.71%[122] - 现金及现金等价物净增加额同比增长431.37%至4.08亿元[122] 资产和负债状况 - 资产总额为32.3891亿元，同比增长265.65%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为15.9054亿元，同比增长153.68%[21] - 公司整体资产负债率不足30%[84] - 货币资金期末余额5.75亿元，占总资产比例17.75%，较年初增长1.20个百分点[127] - 长期股权投资期末余额1062.61万元，占总资产比例0.33%，较年初下降1.14个百分点[127] - 在建工程期末余额9418.20万元，占总资产比例2.91%，较年初增长2.88个百分点[127] 订单和合同储备 - 至报告期末在手储备订单约14亿元[90] - 公司已签订未履行储备合同总额约24亿元人民币，其中聚利科技约10亿元，华铭智能约14亿元[105] - 华铭智能超2000万元订单期末储备订单总额达125,439.12万元[105][106] 客户和供应商集中度 - 前五名客户合计销售额为4.28亿元，占年度销售总额的29.73%[114] - 前五名供应商合计采购额为1.19亿元，占年度采购总额的25.81%[115] 其他收益和政府补助 - 计入当期损益的政府补助为1083.12万元[27] - 其他收益为3680.58万元，占利润总额比例11.59%，来自即征即退及高新成果返还等政府补助[124] - 投资收益为371.54万元，占利润总额比例1.17%，主要来自权益法核算及银行理财[124] 利润分配和股利政策 - 公司利润分配预案以188,265,025股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）[7] - 2019年度现金分红总额为28,239,753.75元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的10.22%[174] - 截至2019年12月31日可供股东分配的利润为514,364,520.11元[172] - 2019年度每10股派发现金红利1.5元，分配股本基数为188,265,025股[168][172] - 2018年度现金分红金额8,265,600.00元，占当年净利润比例为15.71%[174] - 2017年度现金分红金额13,776,000.00元，占当年净利润比例为30.46%[174] - 公司现金分红政策要求每年现金分配利润不少于当年实现可供分配利润的10%[166] - 重大投资支出标准为未来十二个月内累计支出超过最近一期经审计合并报表净资产的30%[166] - 股票股利分配时现金分红比例不得低于20%[167] - 2019年度提取法定盈余公积金6,684,503.26元[172] - 公司利润分配优先提取税后利润10%作为法定公积金，直至达注册资本50%以上[162] - 公司股利分配方案需经董事会过半数及独立董事二分之一以上表决通过[163] - 利润分配政策调整需经股东大会审议并提供网络投票支持[164] 业绩承诺与补偿安排 - 聚利科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4117.798万元[175] - 聚利科技2019年度业绩承诺为净利润不低于6500万元[175] - 聚利科技2019年度实际净利润完成率为63.35%（4117.798万元/6500万元）[175] - 聚利科技2020年度业绩承诺为净利润不低于7800万元[175] - 聚利科技2021年度业绩承诺为净利润不低于8970万元[175] - 股份锁定期承诺涉及2021年12月31日应收账款账面金额的90%作为解锁条件[177] - 应收账款解锁核查时间点为2023年1月31日和2024年1月31日[179][180] - 首次股份解锁比例为交易获得股份的35%[176] - 第二次股份解锁比例为交易获得股份的40%[176] - 第三次股份解锁比例为交易获得股份的25%扣除应收账款对应股份[177] - 可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让[181] - 可转换债券转换的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[181] - 业绩承诺方需质押通过交易取得的70%限售股份[185] - 业绩承诺方需质押可转换债券面值的70%[185] - 应收账款补偿义务触发条件为应收账款账面金额90%[182] - 可解锁可转换债券数量计算公式涉及应收账款账面金额90%[182] - 2023年1月31日前核查2022年12月31日应收账款回收情况[183] - 解锁可转换债券张数按已收回金额除以可转换债券面值计算[183] - 锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权[184] - 若转股时仍处于锁定期内，转换的股份仍需遵守锁定期安排[184] 承诺与协议履行 - 关联交易承诺于2019年01月28日签署并正常履行中[188][189] - 承诺保持上市公司独立性于2019年01月28日签署并正常履行中[189][190] - 不谋求上市公司控制权承诺于2019年04月30日签署并正常履行中[190][191][192][193] - 承诺期间为交易完成后60个月内不增加持股或表决权比例[191][192][193] - 承诺通过交易取得可转换债券转股后持股不超直接发行股份总数[192] - 承诺有权提名不超过一名董事经股东大会选举后任职[192] - 承诺关联交易价格按市场原则确定保证公允性[189] - 承诺规范对外担保行为不违规占用资金[190] - 承诺减少与华铭智能及其子公司的关联交易[188] - 承诺不利用关联交易非法转移资金或损害公司利益[189] - 交易完成后60个月内孙福成等承诺不通过任何方式增加持股或提高表决权比例以谋求控制权[194][195] - 孙福成等承诺放弃所持上市公司股票对应的提名权提案权和表决权且不提名董事人选[195] - 韩伟等承诺在业绩承诺期间及之后两年内不从事与公司存在直接或间接竞争的业务[196][197] - 张亮承诺作为关联方期间不从事与公司存在直接或间接竞争的业务[197][198] - 张亮承诺对于无法避免的关联交易将依法签订协议并按市场原则确定价格[199] - 张亮承诺不利用关联交易非法转移公司资金或损害公司及非关联股东利益[200] - 张亮承诺交易完成后将保持公司在人员资产财务机构及业务方面的完全独立

营业收入情况 - 本报告期营业收入1.31亿元，同比减少69.47%；年初至报告期末营业收入4.47亿元，同比增加4.44%[4] - 营业总收入同比增加4.44%，营业总收入446,675,713.43元，较上期427,677,036.28元有所增长[8][15] 净利润情况 - 本报告期归属上市公司股东净利润 - 1216.87万元，同比减少275.32%；年初至报告期末为 - 1342.21万元，同比增加55.50%[4] - 营业利润为 -26,310,323.10元，较上期 -46,274,422.69元亏损减少[15] - 净利润为 -11,693,595.88元，较上期 -30,626,310.22元亏损减少[16] - 基本每股收益为 -0.0713元，较上期 -0.1602元亏损减少[16] - 稀释每股收益为 -0.0483元，较上期 -0.1507元亏损减少[16] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1551.80万元，同比增加155.13%[4] - 经营现金流量净额同比增加175.14%，投资现金流量净额同比减少100.76%，筹资现金流量净额同比减少105.27%，期末现金及现金等价物余额同比减少3.95%[8] - 经营活动现金流入小计本期为586,327,418.19元，上期为395,481,288.75元[18] - 经营活动现金流出小计本期为570,809,407.66元，上期为423,627,398.75元[18] - 经营活动产生的现金流量净额本期为15,518,010.53元，上期为 - 28,146,110.00元[18] - 投资活动现金流入小计本期为540,475,852.36元，上期为440,179,172.70元[18] - 投资活动现金流出小计本期为540,953,100.28元，上期为378,373,332.97元[18] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 477,247.92元，上期为61,805,839.73元[18] - 筹资活动现金流入小计本期为25,000,000.00元，上期为10,000,000.00元[19] - 筹资活动现金流出小计本期为25,526,650.66元，上期为26,219,583.33元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 526,650.66元，上期为 - 16,219,583.33元[19] - 现金及现金等价物净增加额本期为16,397,891.78元，上期为17,732,337.70元[19] 资产情况 - 本报告期末总资产22.18亿元，较上年度末减少4.62%；归属上市公司股东的所有者权益14.70亿元，较上年度末减少5.69%[4][5] - 应收票据较年初减少45.31%，应收款项融资减少63.68%，预付款项增加90.71%，其他应收款减少60.09%，其他流动资产增加1790.21%[7] - 2023年9月30日货币资金为313,847,090.74元，较1月1日的304,778,827.01元有所增加[13] - 2023年9月30日交易性金融资产为229,863,885.08元，较1月1日的268,452,754.91元有所减少[13] - 2023年9月30日应收账款为553,241,819.49元，较1月1日的636,829,624.66元有所减少[13] - 2023年9月30日资产总计为2,218,207,347.14元，较1月1日的2,325,533,002.97元有所减少[13] 负债情况 - 短期借款较年初增加119.30%，应交税费减少84.42%[7][8] - 流动负债合计467,407,073.16元，较上期483,537,733.45元有所下降[14] - 非流动负债合计252,228,241.26元，较上期251,731,830.47元略有上升[14] - 负债合计719,635,314.42元，较上期735,269,563.92元有所减少[14] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数15953户，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 前十大股东中，张亮持股比例28.37%，韩智持股比例5.00%，谢根方持股比例2.54%[8] - 股东徐开东通过普通证券账户持有173,800股，信用交易担保证券账户持有717,800股，实际合计持有891,600股[10] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为51,685,925股，本期增加0股，本期解除限售27,857股，期末总数为51,713,782股[11][12] 业绩补偿情况 - 因聚利科技未完成2022年度承诺净利润，业绩承诺方应赔偿上市公司合计1.01亿元，各补偿义务人按比例承担责任[12] - 韩智承担补偿比例57.79%，应补偿金额58,932,783.39元，以股份方式补偿金额58,932,783.39元，补偿股份4,252,005股，返还分红1,551,981.83元[12] - 桂杰承担补偿比例21.69%，应补偿金额22,114,862.40元，股份补偿数量尚未确定[12] - 业绩承诺方中韩智、韩伟等五人已达成补偿方案，合计现金补偿4,352,889.59元，股份补偿70,949,228.23元，对应股份5,118,994股[12] 其他财务指标情况 - 营业成本同比减少6.57%，税金及附加同比增加123.04%，销售费用同比增加32.59%，信用减值损失同比减少23.22%，投资收益同比增加93.54%[8] - 营业总成本446,619,980.59元，较上期454,622,595.89元有所下降[15]