审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[8] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[9] - 会议资料保存至少十年[9] 职责相关 - 审核财务信息及披露经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 监督外部审计机构聘用，每年向董事会提交履职及监督报告[15] - 监督指导审计部，参与内部审计负责人考核[16] - 监督内部审计机构半年对重大事项和资金往来检查一次[18] - 监督指导审计部开展内控检查和评价工作[19] - 有权检查公司财务，监督董事和高管行为[19] - 督促内控重大缺陷等问题整改与追责[28] 股东会与诉讼 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[21] - 同意召开应决议后五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 规则施行 - 规则自董事会通过之日起施行，解释权归董事会[25][26]

决策权限 - 总裁有权决定500万元以内日常业务非关联交易事项[6] - 总裁报董事长批准30万元以下与关联自然人、300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%与关联法人的关联交易[6] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开一次[12] - 会议议程及出席范围审定后，一般会前3天通知出席人员[14] - 需讨论议题会前5天向行政部申报，重要议题讨论材料提前2天送达参会人员[14]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[15] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[11] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会审议后应及时公告相关内容[19] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[20] 资金检查与核查 - 公司审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况[27] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[28] - 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[29]

子公司定义与管理 - 子公司是全资或控股子公司，含持股超50%等类型[3] - 公司通过委派人员和日常监管对子公司行使股东权利[4] 财务与预算管理 - 子公司财务负责人由公司委派[10] - 子公司财务部门编制预算报公司批准[11] - 子公司财务负责人按月报财务报表，按季报报表和分析报告[11] - 子公司应按规定使用资金，违规财务人员有权制止并报告[12] 经营目标与重大事项 - 子公司根据公司战略制定经营目标，报公司备案后执行[16] - 子公司重大事项及时向公司证券投资部报告[20] - 子公司经营投资人越权造成损失，责任人受处分并担责[18] - 子公司审议重大事项前向公司董事会和总裁汇报并通知秘书[21] - 子公司关联交易报告证券投资部并履行程序[21] 信息披露与审计 - 子公司负责人是信息披露第一责任人，及时向秘书报告[22] - 子公司未经批准不得接受财经、证券类媒体采访[22] - 公司审计部对子公司定期或不定期审计监督[25] - 内部审计含财务会计、经济合同等[25] - 子公司负责人是审计整改第一责任人[25] 人事与制度 - 子公司制定劳动合同管理制度[27] - 公司派出人员及子公司高管薪资由股东会审议批准[27] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[31][32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内决定并书面答复，同意则5日内发出通知[15][16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会，且在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[16][18] - 董事会收到独立董事、审计委员会提议召开临时股东会的提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[15] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[23] 授权与审议 - 股东会可授权董事会三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）或发行公司债券[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，公司需及时披露并提交股东会审议[7] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议，但部分情形可豁免[7][8] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形，需董事会审议通过后提交股东会[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等八种对外担保行为，须经股东会审议通过[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[12] - 公司为全资子公司提供担保等部分情形，属于特定担保情形时可豁免提交股东会审议[12] - 股东会审议连续十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投票与选举 - 通过深交所交易系统网络投票时间为现场股东会当日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，互联网系统投票时间为当日上午9:15至下午15:00[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位股东累积表决票数为股份数乘以应选董事人数[33][34] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[34] - 股东所投董事选票数超最高限额或候选董事人数超应选人数，选票视为弃权[34] - 董事候选人得票总数超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一可当选[35][36] - 若当选董事人数少于应选董事且不足章程规定董事会人数三分之二，需进行第二轮选举或再次召开股东会[36][37] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[44] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 股东会就关联事项做普通决议，需出席非关联股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过；做特别决议，需三分之二以上通过[47] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[21] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，通知中提案不得取消，如需变更应提前至少2个工作日公告说明[25] - 年度股东会上董事会需就过去一年工作向股东会报告，独立董事也应述职[31] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 会议记录保存期限为十年[40] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[41] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对公司挂牌交易股票及衍生品种停牌[52] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正[52] - 董事或董事会秘书不切实履行职责，情节严重或不予改正，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[52] - 规则经公司股东会审议批准后实施[54] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和证券交易所网站公布[54] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一媒体和网站公告[54] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[54] - 规则解释权属于董事会[54]

董事相关 - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总裁等职务的董事与职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[5] - 董事会由九名董事组成，独立董事不低于三分之一[9] - 董事长、副董事长经全体董事过半数选举产生[10] - 独立董事中应至少包括一名会计专业人士[10] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[10] - 董事长由董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] 董事会秘书相关 - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上[17] - 董事会秘书空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[21] - 董事会秘书有规定情形公司应一个月内解聘[19] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[28] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[28] - 董事长接到提议十日内召集和主持会议[28] - 独立董事提议召开需专门会议审议且全体过半数同意[28] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三天书面通知，紧急可口头通知[30] - 每位董事一次会议不得接受超二名董事委托[31] - 董事会会议需过半数董事出席，特定收购需三分之二以上[33] - 上半年定期会议审议年度报告等议案[36] - 董事会决议表决一人一票，方式为记名投票或举手表决[41][42] 决议相关 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上通过[49] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足三人提交股东会[45] 其他 - 董事会对审计委员会事项决议需全体成员过半数通过[23] - 独立董事专门会议事项需全体过半数同意[23] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25] - 提案人对提案内容负责，董事会秘书审核提案[38][42] - 重大投资项目需专家出具可行性研究报告[40] - 董事会会议记录需保存十年[50] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[54] - 董事长对决议实施情况跟踪检查，可要求总裁纠正[54] - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[56] - 规则经股东会审议批准后生效，修订权属股东会，解释权属董事会[56]

接待制度 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[4] - 接待工作遵循六项原则[6] - 证券投资部为接待专职部门[14] 信息管理 - 沟通涵盖公司发展战略等多方面[13] - 避免参观者获取未公开内幕信息[14] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[21] 流程规范 - 接待前董秘审定来访目的及提纲并准备材料[14] - 特定对象现场参观需预先沟通并同意[17] - 活动结束2个交易日内编制记录表[21] 时间限制 - 定期报告披露前30日尽量回绝来访[21] 其他 - 证券代码300453，简称为三鑫医疗[31] - 制度由董事会负责解释修订[26] - 未尽事宜按规定办理[26] - 制度自审议通过生效[26] 调研者承诺 - 不故意打探未公开重大信息[29] - 不泄漏未公开信息，不利用其买卖证券[29] - 文件不使用未公开信息[29] - 文件涉及预测注明资料来源[29] - 文件发布或使用至少提前两日知会公司[29] - 授权个人调研视同公司行为[30]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] 资产及诉讼报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%需报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼需报告[15] 合同及章程相关 - 重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[16] - 变更公司章程需在深圳证券交易所指定网站披露新章程[17] 重大事项关注 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生或拟发生较大变化需关注[18] - 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）辞职或变动属于重大事项[18] - 生产经营等情况发生重大变化需重视[18] - 订立重要合同可能对公司产生重大影响[18] - 获得大额政府补贴等额外收益属于重大事项[18] 信息报告要求 - 各部门应向董事会和秘书报告重大信息事项进展情况[19] - 控股股东转让股份应提前报告并持续汇报进程[20] - 持有公司5%以上股份股东股份出现质押等情形应及时报告[21] - 负有报告义务人员应以书面形式提供重大信息[21] - 发生瞒报等情况将追究信息报告第一责任人责任[25] 股东信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东需按规定报告信息[6]

反舞弊组织架构 - 董事会审计委员会是反舞弊主要负责机构，审计部是常设机构[8] - 各职能部门负责人及子公司总经理是反舞弊“第一责任人”[10] 舞弊情形 - 损害公司利益舞弊包括收受商业贿赂等[5] - 谋取不当利益舞弊包括支付贿赂等[6] 日常监督与举报 - 审计部负责反舞弊日常监督等事项[8] - 设立举报电话和邮箱[11] - 不同层级举报报告对象不同[11] 处理措施 - 营私舞弊等员工证实后开除[15] 管理措施 - 建立反舞弊工作常设机构并接受监督[18] - 管理层进行舞弊风险识别评估[18] - 建立防虚假财务报告等措施[19] - 针对高风险区域建内控措施[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[22] - 制度由审计部解释并经董事会批准实施[22]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 任期与补选 - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[6] - 委员人数或独立董事比例不符规定，60日内完成补选[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议，决议经全体委员过半数同意通过[10] - 委员连续两次不出席且不委托出席，董事会可免去职务[11] - 有利害关系委员累计两次未披露，自动失去资格，董事会补足人数[12] 会议记录与保密 - 现场会议记录由董事会秘书保存10年[14] - 与会人员对会议内容及决议保密至公开[14][15] 职责与工作流程 - 委员会可调查董事、高管履职情况，各部门配合提供资料[17] - 可就考评问题质询董事、高管，相关人员及时作答[17] - 证券投资部及人力资源部负责会议前期准备并提供资料[17] - 非独立董事及高管向委员会述职，委员会进行绩效考评[18] - 根据业绩和考评结果提报酬和奖惩方案，报董事会[18] 规则施行与解释 - 规则自董事会决议通过之日起施行[20] - 与法律、章程抵触时按规定执行修订，报董事会审议[20] - 规则解释权归属公司董事会[21]