2025年中期利润分配预案 核心观点 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度 [1] - 本次现金分红总额为52,223,752.50元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的45.37% [2][3] - 分配方案基于公司持续盈利能力、良好财务状况及未来发展预期，兼顾股东回报与公司长远发展 [2][3] 审议程序 - 董事会审议通过分配预案，认为其符合《公司法》《公司章程》规定，具备合法性、合规性、合理性 [1] - 监事会一致同意该预案，认为其平衡了财务现状、资金规划与股东利益 [2] 财务数据 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为115,118,078.10元 [2] - 合并报表累计可供分配利润为650,157,687.80元，母公司累计可供分配利润为572,151,795.37元 [2] 分配方案调整机制 - 若股权登记日前股本总数变动，将按比例调整分配总额，保持每股分红比例不变 [1][3] 方案合规性 - 预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号》及交易所自律监管规则 [3][4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月7日以现场及远程方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要，认为内容真实、准确、完整，符合法律法规及监管要求 [2] 中期利润分配预案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本，分红总额将根据股权登记日股本调整 [3] 限制性股票激励计划 - 第一个解除限售期条件已成就，112名激励对象可解除限售384.9575万股，占公司总股本0.7369% [4] - 因2名激励对象离职及29名未达考核标准，合计回购注销31.325万股限制性股票，总股本由522,397,525股减少至522,084,275股 [5][6] 可转换公司债券发行 - 拟发行不超过5.3亿元可转债，期限6年，初始转股价格不低于公告日前20个交易日股票交易均价 [10][13] - 募集资金将用于血液透析器改扩建、高性能血液净化设备等4个项目，总投资额5.3亿元 [24] - 债券条款包含转股价格修正、赎回（触发价130%）、回售（触发价80%）等机制，持有人可参与年度付息及到期兑付 [16][17][18] 公司治理制度修订 - 修订《公司章程》并新增《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等22项制度，涵盖信息披露、关联交易、募集资金管理等领域 [7][8][9] 股东大会安排 - 定于2025年8月26日召开临时股东大会，审议可转债发行、利润分配等需三分之二表决权通过的议案 [33]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十九次会议于2025年8月7日以现场及远程方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，其中2名以通讯方式参会 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要，确认报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1][2] 中期利润分配预案 - 拟以总股本522,237,525股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计分红金额约5,222万元 [2] - 分配预案兼顾股东利益与公司长期发展需求，若股本变动将按比例调整总额 [2][3] 限制性股票激励计划 - 112名激励对象符合第一个解除限售期条件，可解除限售384.9575万股 [3][4] - 回购注销31.325万股不符合条件的限制性股票，并调整回购价格 [4][5] 可转债发行计划 - 拟发行不超过5.3亿元可转债，期限6年，票面利率根据市场情况协商确定 [5][6][7] - 初始转股价格不低于公告日前20个交易日股票交易均价的较高值，设转股价调整机制 [8][9][10] - 设置赎回条款（连续30日股价超转股价130%或未转股余额不足3000万元时）及回售条款（最后两年股价低于转股价80%时） [12][13] 募集资金用途 - 募集资金将全部投向血液透析相关项目：年产1000万束透析膜及1000万支透析器改扩建（3.5亿元）、高性能净化设备研发（1.8亿元） [17] - 若募集资金不足，将通过自筹资金补足差额 [18] 其他审议事项 - 制定可转债持有人会议规则，明确持有人权利与义务 [15][16] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划，完善利润分配机制 [22][23] - 本次发行方案有效期为股东大会通过后12个月 [18][19]

限制性股票激励计划解除限售核查 - 公司于2025年8月7日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分股票的议案 [2] - 监事会确认公司具备实施股权激励的主体资格，未出现财务报告被出具否定意见、36个月内违规利润分配等禁止情形 [2] - 112名激励对象均满足解除限售条件，无最近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等情形，主体资格合法有效 [3][4] 限制性股票回购注销核查 - 公司拟回购注销不符合解除限售条件的31.3250万股第一类限制性股票，回购价格调整符合《管理办法》及激励计划规定 [4][5] - 监事会认为回购注销程序合法合规，不会对财务状况和经营成果产生重大影响，且未损害中小股东利益 [4] - 回购涉及的激励对象人员、股票数量及价格均准确无误 [4][5]

本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项 - 第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，2024年8月30日为授予登记完成日，2025年9月1日进入第一个解除限售期 [8] - 公司未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形，满足解除限售条件 [8] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选等情形，满足解除限售条件 [9] - 公司2024年实现营业收入150,043.84万元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为20,986.92万元，同比增长15.35%，满足解除限售条件 [9][10][11][12] - 112名激励对象个人层面解除限售系数达到1.0，可解除限售384.9575万股，占公司总股本的0.7369% [14] 本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项 - 2名激励对象因离职不再符合激励条件，回购注销19万股；29名激励对象个人层面解除限售系数未达1.0，回购注销12.325万股，合计回购注销31.325万股 [17] - 公司实施2024年半年度权益分派（每10股派1元）和2024年年度权益分派（每10股派2元），限制性股票回购价格由3.5元/股调整为3.2元/股 [18][19] - 若2025年中期利润分配预案（每10股派1元）获股东大会通过并在回购注销前实施完成，回购价格将进一步调整为3.1元/股 [19] 本次激励计划的批准与授权 - 公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案 [4] - 2024年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 第五届董事会第十九次会议审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票等议案 [6]

限制性股票激励计划调整及回购注销 核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票，涉及31.325万股，主要因2名激励对象离职及29名激励对象未达解除限售条件 [4][5][10] - 回购价格因权益分派调整，初始授予价3.5元/股，经2024年半年度（每10股派1元）和年度（每10股派2元）分派后降至3.2元/股，若2025年中期分派（拟每10股派1元）实施完成将进一步调至3.1元/股 [7][8][9] - 预计回购资金总额为100.24万元（按3.2元/股）或97.11万元（按3.1元/股），资金来源为公司自有资金 [9] 审批程序及实施进展 - 激励计划经2024年6月7日董事会、监事会审议通过，并于8月14日获股东大会批准，8月30日完成向116名激励对象授予813.565万股限制性股票登记 [1][3][4] - 2025年8月7日董事会审议通过回购注销议案，监事会及律所出具核查意见，尚需2025年第一次临时股东大会审议 [4][11][12] 股本结构影响 - 回购注销31.325万股后，公司总股本将从522,397,525股减至522,084,275股，股权分布仍符合上市条件 [9] 财务及经营影响 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施 [10][11] 权益分派详情 - 2024年半年度分派：以519,436,545股为基数派现51,943,654.50元（每10股1元） [7] - 2024年年度分派：以522,237,525股为基数派现104,447,505元（每10股2元） [7] - 2025年中期拟分派：每10股派1元，尚待股东大会审议 [7][9]

股权激励计划实施情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共112人，可解除限售股份数量为384.9575万股，占公司总股本的0.7369% [1] - 激励计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过48个月，分两期解除限售，每期解除限售比例为50% [2] - 公司层面业绩考核目标要求2024年营业收入或净利润增长率分别不低于15%或10%，2025年增长率分别不低于26.5%或15% [3][4] 业绩考核达成情况 - 2024年公司实现营业收入15.004384亿元，同比增长15.41%，扣非净利润2.086736亿元（剔除股份支付费用后），同比增长15.35%，达成业绩考核目标 [15] - 激励对象个人层面绩效考核结果分为A/B/C/D四档，对应解除限售系数为1.0/0.9/0.8/0，29人因未达标导致12.325万股被回购注销 [16][17] 激励计划调整事项 - 原计划授予118人829.565万股，因2名激励对象放弃认购调整为116人813.565万股 [6] - 回购价格因权益分派从3.5元/股调整为3.2元/股，若2025年中期分红实施完成将进一步下调至3.1元/股 [6][7][8] - 2名离职激励对象的19万股及29名未达标激励对象的12.325万股将被回购注销，合计31.325万股 [8] 解除限售安排 - 第一个解除限售期为2025年9月1日至2026年8月30日，可解除限售股份中董事及高管占比50%（109.2825万股） [17] - 本次实际解除限售数量占获授总量的48.45%，已剔除个人考核未达标部分 [17] 审批程序履行 - 激励计划经2024年7月29日董事会、8月14日股东大会审议通过，并于8月30日完成股票登记 [1][10][11] - 董事会薪酬与考核委员会、监事会及律师事务所均对解除限售条件成就出具核查意见 [18][19]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为A股股票的可转债，将在深交所创业板上市 [8] - 发行规模不超过53,000万元，具体金额由股东大会授权董事会确定 [8] - 可转债按面值发行，每张面值100元，期限为自发行之日起六年 [8][9] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定，每年付息一次 [8][9] 资金用途 - 募集资金将全部用于三个项目：年产1000万束血液透析膜及配套耗材研发生产基地项目、年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目 [20] - 若实际募集资金少于计划金额，将通过自筹方式解决资金缺口 [20] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为133,600.26万元、130,006.10万元和150,043.84万元，呈现增长趋势 [23] - 2022-2024年净利润分别为19,909.73万元、22,323.44万元和24,770.41万元 [23] - 2024年末总资产222,271.00万元，其中非流动资产占比62.93% [23][32] - 资产负债率从2022年的35.33%小幅上升至2024年的36.62% [30] 行业背景 - 公司主营业务涉及血液净化相关医疗器械，包括血液透析、血液滤过、血液灌流等技术 [4][5] - 产品覆盖I类、II类和III类医疗器械，需符合ISO13485等国际质量管理体系标准 [6] - 终端市场面向终末期肾病患者，该疾病需要长期血液净化治疗 [4]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过53,000万元，用于血液透析相关产能扩建及补充流动资金[2] - 募投项目包括年产1000万束血液透析膜及1000万支透析器改扩建、年产3000万套透析管路生产线、电子加速器辐照灭菌线改扩建[2] - 发行证券类型为可转换为A股股票的可转债，将在深交所上市[3] 发行必要性 - 可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，能优化资本结构并降低财务成本[3] - 银行贷款融资额度有限且财务成本高，可能增加资产负债率并影响利润[3] - 募投项目经谨慎论证，有助于提升核心竞争力与可持续发展能力[3] 发行对象与定价 - 发行对象包括原股东优先配售及机构/自然人投资者，符合《发行注册管理办法》规定[4][5] - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日和前1个交易日股票交易均价[6][9] - 转股价调整机制涵盖配股、增发、送股、派息等情形，公式明确[6][7] 合规性分析 - 最近三年（2022-2024）归母净利润分别为1.85亿元、2.07亿元、2.27亿元，平均可分配利润2.06亿元足以支付债券利息[11][12] - 2025年6月末资产负债率为36.16%，财务状况稳健，经营活动现金流持续为正[15][16] - 2022-2024年财务报告均获无保留审计意见，内控制度健全[18][19] - 募集资金用途符合主业，不涉及财务性投资或跨界投资[21][22][29] 行业与业务 - 公司为国家级高新技术企业，核心业务为血液净化类产品，覆盖HD、HDF、CRRT等治疗模式[13] - 已建立终末期肾病血液净化全产品链体系，在行业内具有较高知名度[13] - 行业经营环境平稳，公司具备持续经营能力且业务体系独立完整[17] 发行方案特点 - 转股期限为发行结束满6个月后首个交易日至到期日，持有人可自主选择转股[25] - 符合再融资新规要求：前次募资已使用完毕、募投项目与主业协同、未连续两年亏损[27][28][30] - 发行方案经董事会审慎研究，将通过股东大会表决保障股东知情权与公平性[31]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于产能扩建及研发项目，可能导致即期每股收益摊薄 [1][3] - 通过模拟测算显示，在净利润持平、增长10%、增长20%三种情景下，2026年转股后基本每股收益分别为0.41元、0.50元、0.59元，较未转股情形分别下降6.8%、5.7%、6.3% [3] - 募集资金总额不超过5.5亿元，主要用于血液透析膜、透析器、透析管路生产线扩建及补充流动资金 [5] 财务影响分析 - 假设2025-2026年归母净利润持平（20,986.92万元），转股后2026年基本每股收益从0.44元降至0.41元 [3] - 若净利润年增10%，转股后稀释每股收益从0.48元（2025年）降至0.47元（2026年） [3] - 转股价格暂定为8.82元/股，基于董事会决议前20个交易日交易均价确定 [2] 募投项目规划 - 血液透析膜及透析器改扩建项目：新增年产1000万束透析膜及1000万支透析器产能 [5] - 透析管路生产线项目：新建年产3000万套血液透析管路产能 [5] - 电子加速器辐照灭菌线改扩建：提升配套灭菌能力 [5] 行业与业务优势 - 血液透析行业需求刚性，公司通过带量采购中标实现市场份额提升，部分区域市占率突破性增长 [8] - 公司掌握中空纤维透析膜干喷湿纺技术，关键指标达国际先进水平，打破国外厂商垄断 [7] - 拥有江西省血液净化装备工程研究中心等4个省级研发平台，技术储备覆盖设备国产化与工艺创新 [6] 填补回报措施 - 加强募投项目管理，确保年产3000万套透析管路等项目按期达产 [10][11] - 完善《募集资金管理办法》，设立专项账户监管资金使用 [11] - 优化利润分配机制，明确现金分红比例与决策程序 [11] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营决策，董事及高管承诺薪酬与填补措施执行挂钩 [12] - 若违反承诺导致损失，相关主体将依法承担赔偿责任 [12]