董事会职务变动 - 非独立董事赵连华因内部工作调整辞去第六届董事会非独立董事职务 原定任期至2027年12月31日 辞任后仍担任公司其他职务 [1] - 辞任后董事会人数不低于法定最低人数 辞任报告自送达董事会之日起生效 [1] - 赵连华与其配偶合计持有公司股份400,000股 占公司总股本比例未披露 [1][4] 职工代表董事选举 - 职工代表大会民主选举赵连华担任第六届董事会职工代表董事 任期至第六届董事会届满 [1] - 赵连华任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定 董事会中职工代表及高管兼任董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 赵连华现任公司董事及多家子公司执行董事 持有公司股份200,000股 其配偶持有200,000股 [4] 董事背景与资格 - 赵连华无境外居留权 大专学历 曾任职于霍煤集团及聚能达电力 2003年起历任公司销售管理职务 [4] - 未受过监管处罚或纪律处分 不存在涉嫌犯罪或违法违规立案调查情形 未被列入失信被执行人名单 [4] - 与公司控股股东及其他董监高无关联关系 任职资格符合创业板监管规范要求 [4]

对外投资概述 - 控股子公司赤峰市万泰新材料有限公司拟投资建设翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 总投资约28亿元 其中新能源项目投资约18亿元 高碳铬铁合金负荷项目投资约10亿元 [1] - 项目已通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [1] 项目投建主体情况 - 投建主体为赤峰市万泰新材料有限公司 成立于2024年3月1日 注册资本1亿元人民币 经营范围包括钢铁冶炼及发电输电配电业务 [2] - 该公司为双杰电气控股子公司 目前尚未开展实际经营 不属于失信被执行人 [2] 投资标的详情 - 项目名称：翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 包含40万千瓦风电装机容量 配建储能规模6万千瓦/24万千瓦时（15%/4小时） [2] - 新增负荷为55.2万吨高碳铬铁合金项目 年用电量20.244亿千瓦时 负荷规模31.2873万千瓦 建设地点位于翁牛特旗多个镇境内 [2] 投资目的与影响 - 项目通过优化能源结构 提高能源利用效率 降低负荷侧用电成本 实现经济效益与社会效益双赢 [3] - 项目将完善公司在内蒙古区域的新能源业务布局 符合公司长期发展战略 [3][4]

公司财务行动 - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会会议，审议通过使用公积金弥补亏损的议案，该议案尚需股东大会审议[1] - 公司拟使用母公司法定盈余公积48,344,204.89元及资本公积弥补截至2024年12月31日的累计亏损[1][2] - 弥补亏损后母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至666,544,741.63元，未分配利润调整为0元[2] 财务状况背景 - 母公司截至2024年12月31日未分配利润为-333,631,900.19元，亏损主要源于以前年度资产减值[1][2] - 资本公积全部来源于股东货币出资形成的资本（股本）溢价[2] 行动目的与影响 - 使用公积金弥补亏损旨在改善财务状况，使公司符合利润分配条件，提升投资者回报能力[1][2] - 该行动为后续健康发展奠定基础，是实现高质量发展的重要举措[1][2]

对外投资概述 - 公司拟在香港设立全资子公司雙杰香港有限公司 并直接或间接投资吉尔吉斯斯坦奥什州阿拉万区100MW光伏发电项目 投资金额不超过3.7亿元[1] - 该事项已通过董事会审议 不涉及关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会[1] - 投资事项尚需取得发改委、商务及外汇管理部门备案或批准 以及境外注册登记手续[2] 项目基本情况 - 光伏项目占地面积约200公顷 建设规模100MW 配套储能设施 全部光伏阵列并网发电[2] - 项目位于吉尔吉斯斯坦负荷中心 当地电网承诺保证电力全额并网 技术问题将在建设期解决[2] - 电力消纳方案主要考虑在奥什州境内电网消纳[2] 投资目的与影响 - 投资符合公司海外发展战略 有利于扩大新能源业务规模和区域范围 丰富业务布局[3] - 可深化与海外客户合作 提升国际竞争力及光伏发电市场品牌影响力[3] - 预期带来经济效益 不会对财务及经营状况产生不利影响[3] 实施与授权 - 董事会授权管理层签署协议及办理境外投资事宜 包括主管部门审批、协议执行及项目具体实施[2] - 授权范围包括在投资额度内调整投资方案及其他相关事宜[2]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整披露信息 维护股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司及信息披露责任人 对可能产生重大影响的公司行为或事件进行信息披露和保密工作 [1] 信息披露基本原则 - 及时披露所有对股价及衍生品交易价格可能或已产生重大影响的信息 [2] - 信息披露需真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公平对待所有投资者 禁止选择性信息披露 [2] - 积极自愿披露可能影响投资者决策的信息 [2] - 严格遵守公平信息披露原则 所有投资者在获取未公开重大信息方面具有同等权利 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露范围包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告及董事会股东会决议公告等 [5][7] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密等 [5] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 发生重大事件且可能影响证券交易价格时应立即披露 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任计提大额资产减值准备股东权益为负值等 [13] - 披露时点包括董事会形成决议时有关各方签署意向书或协议时或公司知悉重大事件发生时 [14] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 [15] 公平信息披露规定 - 发布未公开重大信息时必须向所有投资者公开披露 禁止私下提前向特定对象披露 [17] - 特定对象包括从事证券分析咨询的机构个人持有公司5%以上股份的股东及新闻媒体等 [17] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 承诺不打探未公开信息不泄漏信息不利用信息进行交易等 [17][35] - 向特定对象提供已披露信息相关资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [18] 实际控制人信息问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度 由董事会秘书定期或临时进行问询 [20] - 问询范围包括实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的计划及进展情况等 [20] - 实际控制人及持股5%以上股东需积极配合董事会秘书工作 保证信息和资料真实准确完整 [20] - 不回答或不如实回答信息问询给公司及其他股东造成损失的 应承担赔偿责任 [21] 信息披露职责分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任 证券部是信息披露事务日常工作机构 [22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会和高级管理人员相关会议 [22] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利 [24] - 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [23][27] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案审计委员会审核财务信息董事会审议等 [27] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人向董事会和董事会秘书报告信息董事会审议是否披露等 [27] - 信息披露文件审核定稿后 董事会秘书负责报送证券交易所审核登记并在指定媒体公告 [27] 保密与责任追究 - 公司董事高级管理人员及其他工作人员需对未披露信息保密 不得泄漏未公开重大信息 [30] - 公司需严格管理内刊网站宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [31] - 对未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导的责任人进行处罚 [32]

公司治理结构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务总监一名[2] - 总经理由董事会聘任职业经理或董事兼任 每届任期三年且可连任[2] - 副总经理协助总经理工作 在总经理无法履职时可代行职权[3] 总经理职权范围 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监[2] - 决定员工聘用、升降级、薪酬调整及奖惩辞退事项[2] - 审批日常经营管理费用支出及授权额度内财务支出款项[2] - 在董事会授权额度内决定贷款事项及资产处置（包括抵押、质押、拆借等）[2] - 签署日常交易合同及行政业务文件 可列席董事会并要求复议决议[2] 总经理职责义务 - 确保公司资产保值增值 维护所有者、企业与员工利益关系[3] - 实施董事会确定的经营指标 推行全面质量管理体系[3] - 定期向董事会报告工作 不得变更决议或越权行使职责[3] - 拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章[3] - 制定员工工资福利方案 决定非董事会聘任管理人员的任免[3] - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂及擅自披露商业秘密[4] - 不得未经批准进行关联交易或自营同类业务[4] - 对公司定期报告签署确认意见 保证信息披露真实准确完整[4] 会议机制与人事管理 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集 讨论经营发展重大事项[5] - 会议分为季度例会与临时会议 可要求相关人员参加[5] - 会议讨论后需形成会议纪要[5] - 副总经理及财务总监由总经理提名后由董事会聘任[6] - 高管薪酬实行年薪制 由董事会或股东会（董事兼任时）决定[6] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经董事会确认[6][7] - 离任时必须进行审计[7] 制度依据与效力 - 工作细则依据《公司法》及《公司章程》制定[2] - 未尽事宜或与法规冲突时按国家法律及《公司章程》执行[9] - 细则经董事会批准生效 由董事会负责解释修订[9]

制度制定目的与依据 - 为提高公司规范运作水平 加大年报信息披露责任人问责力度 提升信息披露质量与透明度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映公司财务状况 不得干扰审计机构独立工作 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关人员在年报信息披露中违反规定未勤勉尽责导致重大差错的 需按制度追究责任 [2] 重大差错认定范围 - 年度财务报告存在重大会计差错 或其他年报信息存在重大错误遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [3] - 具体包括财务报告违反《会计法》《企业会计准则》 会计报表附注披露违反编报规则 其他信息披露不符合内容格式准则 业绩预告与实际业绩存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据与实际指标差异重大且无法合理解释 以及监管部门认定的其他差错情形 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及净资产的差错金额占最近一年审计净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及收入的差错金额占最近一年审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及利润的差错金额占最近一年审计利润5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 或经审计对以前年度财务报告进行更正 或监管部门责令改正差错 [4][5] 其他年报信息披露差错认定标准 - 业绩预告与实际业绩变动方向不一致 包括亏损变盈利、扭亏变续亏、净利润同比上升变下降或下降变上升 [5] - 业绩预告变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出原预计范围20%以上 [5] - 业绩快报财务数据及指标与实际定期报告数据差异幅度达20%以上 [6] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有责必问、权力与责任相对等、追究与改进相结合原则 [4] - 发生重大差错时需追究直接相关人员责任 董事长、总经理、董事会秘书对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [6] - 被监管部门采取公开谴责等措施时 内部审计部需查实原因采取更正措施并追究责任人责任 [6] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重影响较大且系责任人主观故意所致 [6] - 干扰阻挠事故调查处理 打击报复陷害调查人 [6] - 董事会认定其他应当从重或加重处理的情形 [6] 从轻减轻或免于处罚情形 - 董事会认定应当从轻减轻或免于处罚的情形 [7] 责任追究形式与结果处理 - 追究形式包括公司内通报批评 警告责令改正并检讨 调离岗位停职降职撤职 经济处罚 解除劳动合同 情节严重涉嫌犯罪移交司法机关处理 [7][8] - 追究结果纳入相关部门及人员年度绩效考核指标 [8] - 董事会关于责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [8] 制度适用范围与解释 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以国家规定及《公司章程》为准 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为独立客观的确认和咨询活动 通过系统规范方法审查评价业务活动 内部控制和风险管理的适当性有效性 [1] - 制度依据包括审计法 证券法 创业板上市公司规范运作等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司各部门及所有分公司 子公司 [1] 内部审计组织机构 - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展工作 [2] - 审计部需保持独立性 配备专职审计人员 不得与财务部门合署办公 [2] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度实施 审阅年度计划 督促执行 指导运作 报告重大问题 协调外部审计关系 [2] 审计人员要求 - 内部审计人员独立行使审计权 受法律法规保护 任何部门个人不得阻挠打击报复 [2] - 审计人员需具备必要专业知识 实践经验和沟通能力 [2] - 审计人员需保持职业谨慎 依法审计 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 [3] 审计部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [3] - 审计会计资料和经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性 包括财务报告 业绩预告等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 关注检查舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告1次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 [3] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通 提供必要支持 [4] 审计委员会督导事项 - 督导审计部至少每半年检查一次高风险投资 大额资金往来等事项 出具检查报告 [4] - 检查事项包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产买卖 对外投资等重大事件实施情况 [4] - 检查公司大额资金往来及与董事 高管 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [4] 内部控制评价 - 审计部负责组织实施内部控制评价 实施审查程序评价有效性 [4] - 至少每年向董事会提交1次内部控制评价报告 [4] 审计部权限 - 不受限制审计所有部门 记录 资产及人员 [4] - 要求被审计对象报送计划 预算 决算 报表等资料 参加相关会议 [4] - 审核会计凭证 账表 决算 检查资金财产 检测财务信息系统 查阅文件资料 [4] - 调查审计涉及事项并索取证明材料 [5] - 对阻挠审计行为可采取封存资料等临时措施 [5] - 对严重违规行为可临时制止并提出纠正意见 [5] - 提出改进管理提高效益的合理化建议 [5] - 提出表彰奖励建议 [5] - 向审计委员会反映情况 [5] 审计工作程序 - 审计部制定年度内部审计目标 计划及费用预算 确定年度重点 经审计委员会批准后实施 [6] - 审计人员可采取审查凭证 调查取证等措施 运用座谈 检查 抽样等方法获取审计证据 [6] - 审计证据和结论记录于审计工作底稿 [6] - 编制审计报告提出结论建议 被审计对象需在3个工作日内反馈意见 [6] - 审计部督促整改并跟踪检查 必要时进行后续跟踪审计 [7] - 编写审计发现问题跟踪表 被审计对象列明整改完成时间和措施 [7] - 特殊情况可采取突击审计 [7] - 每个审计项目结束后建立审计档案并归档 [7] 审计档案管理 - 审计档案包括审计通知书 审计计划 审计报告及附件 审计记录 工作底稿 审计证据等 [7][9] - 指定专人负责保管 建立保管 检查 借阅制度 [7] - 内部审计资料需及时整理装订 立卷归档 妥善保存 [7] 法律责任 - 对审计工作成绩显著人员给予表扬和奖励 [8] - 内部审计人员滥用职权等涉嫌犯罪的移交司法机关 不构成犯罪的予以行政处分并处罚金 [8] - 对违反制度单位及人员责令限期改正 拒不改正的予以行政处分 涉嫌犯罪的移交司法机关 [8][10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 强化信息披露管理 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] - 制度适用范围包括公司本部及纳入合并会计报表的子公司 公司董事 高级管理人员及内部涉及信息知情人均受约束 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [2] - 具体情形包括一年内购买出售资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化等 [2] - 未公开指信息未在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及相关人员 证券交易场所证券公司等机构人员 监管机构工作人员等 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并向深交所报备 [4] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 并督促相关人员签名确认 [5] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询 [6] 需报备档案的具体情形 - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购等情形时 需向深交所报备内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充提交档案 披露前股票交易异常波动的 需报送相关档案 [7] - 内幕信息知情人登记内容包括内幕信息事项 知情人名称姓名 身份证件号码 证券账户 职务 与公司关系 获取信息时间等 [7] 相关主体配合义务 - 公司董事高级管理人员及下属各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 提供真实准确完整的档案信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构等中介机构从事对公司股价有重大影响的受托事项时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [7] 保密责任规定 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [10] - 公司可与知情人签订保密协议或发出禁止内幕交易告知书明确保密义务 相关人员需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人保管 电脑储存资料需防止被调阅拷贝 [10] 信息提供与异常处理 - 公司向大股东实际控制人等提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送提示函 无合理理由的要求应予拒绝 [11] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需控制知情范围 若事项流传导致股价异动 需立即告知董事会办公室或向监管机构报告 [11] - 定期报告公告前 工作人员不得泄露数据 因工作需向其他单位提供未公开信息的 需事先取得保密承诺 [11] 责任追究机制 - 公司需在定期报告和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 并在规定时间内报送和披露处理结果 [12] - 知情人违反制度泄露信息或失职导致违规的 公司可给予警告通报批评降职撤职辞退等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 持有5%以上股份股东 实际控制人 证券服务机构等违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触的 按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等执行并及时修订 [15] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]

股东会议事规则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1][2] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [2] - 董事会需勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定时限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需向证监会派出机构和交易所备案 且召集人持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案和通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 [6] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日、网络投票方式等 [6][7] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量、是否受处罚等信息 [7] - 无正当理由股东会不应延期或取消 否则需提前至少2个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开程序 - 公司需保证股东会正常秩序 制止干扰行为 [8] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会 [8] - 个人股东需出示身份证件 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [8][9] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、有效期限等 [9] - 会议登记册需记录参会人员姓名、身份证号、持股数量等信息 [9] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东姓名及持股数量 [10] - 董事、高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由董事、审计委员会成员或股东推举代表主持 [10] - 董事会需向股东会报告过去一年工作 独立董事需述职 [11] - 会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询等内容 保存期限不少于10年 [11][12] 股东会表决和决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等 [12] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [13] - 股东按所持股份行使表决权 每一股份享有一票表决权 [13] - 审议影响中小投资者利益的事项时 需对中小投资者表决单独计票并披露 [13] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [14] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权二分之一以上通过方可形成决议 [14] - 公司需提供网络投票平台等便利措施 [15] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名 选举董事时可实行累积投票制 [15] - 表决采取记名方式 需推举股东代表计票监票 律师需参与监督 [16][17] - 表决结果需当场公布 决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果等 [17][18] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [18] - 新任董事就任时间从会议结束后开始 派现送股等方案需在2个月内实施 [18] - 股东会决议违反法律法规则无效 股东可请求法院撤销程序违规的决议 [18][19] 附则 - 规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [20][21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [21] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [21] - 本规则为公司章程附件 经股东会审议通过后施行 由董事会负责解释 [21]