股东会议事规则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1][2] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [2] - 董事会需勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定时限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需向证监会派出机构和交易所备案 且召集人持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案和通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 [6] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日、网络投票方式等 [6][7] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量、是否受处罚等信息 [7] - 无正当理由股东会不应延期或取消 否则需提前至少2个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开程序 - 公司需保证股东会正常秩序 制止干扰行为 [8] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会 [8] - 个人股东需出示身份证件 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [8][9] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、有效期限等 [9] - 会议登记册需记录参会人员姓名、身份证号、持股数量等信息 [9] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东姓名及持股数量 [10] - 董事、高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由董事、审计委员会成员或股东推举代表主持 [10] - 董事会需向股东会报告过去一年工作 独立董事需述职 [11] - 会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询等内容 保存期限不少于10年 [11][12] 股东会表决和决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等 [12] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [13] - 股东按所持股份行使表决权 每一股份享有一票表决权 [13] - 审议影响中小投资者利益的事项时 需对中小投资者表决单独计票并披露 [13] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [14] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权二分之一以上通过方可形成决议 [14] - 公司需提供网络投票平台等便利措施 [15] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名 选举董事时可实行累积投票制 [15] - 表决采取记名方式 需推举股东代表计票监票 律师需参与监督 [16][17] - 表决结果需当场公布 决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果等 [17][18] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [18] - 新任董事就任时间从会议结束后开始 派现送股等方案需在2个月内实施 [18] - 股东会决议违反法律法规则无效 股东可请求法院撤销程序违规的决议 [18][19] 附则 - 规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [20][21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [21] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [21] - 本规则为公司章程附件 经股东会审议通过后施行 由董事会负责解释 [21]