财务资助额度与审议 - 对外资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 被资助对象资产负债率超70%需经董事会、股东会审议[7] - 单次或连续12个月资助超净资产10%需经董事会、股东会审议[7] 审议规则 - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意[6] - 为关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[4] 特殊情况规定 - 使用超募资金补流12个月内不得为非控股子公司提供资助[5] - 资助控股子公司且其他股东无控股股东等不属对外资助[2] 信息披露与监督 - 董事会审议应评估并披露信息，相关方发表意见[7] - 披露应公告事项概述及对象情况[8] - 财务部门负责风险调查等，审计部负责审核监督[11][12] 违规处理与制度说明 - 违规资助致损失将处分并追责[14] - 犯罪移交司法机关[14] - 制度由董事会制订、修改、解释，自通过生效[16]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[12] - 临时会议提前三天通知，特殊情况除外[12] - 董事长等提议时，主任委员应召开临时会议[12] 会议举行与表决 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] 会议后续处理 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[13] - 出席委员对会议事项有保密义务[13]

对外投资审议标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一，董事会审议后提交股东会[6] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种标准之一，由董事会审议[7] 购买资产审议标准 - 购买资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外还应提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 证券投资审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[13] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[13] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[8] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 子公司对外投资 - 子公司对外投资依《公司章程》执行，其董事会或执行董事决策权限不超公司董事会[10] 委托理财审议标准 - 连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[14] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[17] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需提交股东会审议[17] 与专业投资机构合作 - 公司控股股东等与专业投资机构合作涉及资产安排，参照相关规定执行[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[22] - 公司与专业投资机构共同投资，以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[20] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露[20] 期货和衍生品交易 - 公司从事期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效的原则[26] - 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易[26] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应限于与生产经营相关的产品等[27] - 公司与关联人委托理财，以委托理财额度适用关联交易规定[18] - 期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超五百万元人民币，需提交股东会审议[30] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超五千万元人民币，需提交股东会审议[30] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币，应及时披露[33] - 公司可对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议，相关额度使用期限不超十二个月[30] - 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，应明确合约类别、预期管理的风险敞口等[31] 对外投资管理 - 由公司负责对外投资管理的部门对对外投资项目进行可行性研究与评估[35] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理，包括筹措资金、办理相关手续等[35] - 公司确定对外投资方案时应听取意见，考虑关键指标，选择最优方案[38] - 对外投资项目实施后，公司可根据需要对被投资企业派驻产权代表[38] 对外投资资产处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节的控制，按规定金额限制进行操作[41] - 公司可在特定情况收回对外投资，如项目经营期满、破产等[42] - 公司可在特定情况转让对外投资，如与经营方向偏差大、连续亏损等[42] - 财务部应审核对外投资资产处置资料并进行会计处理[42] - 投资处置批准权限参照对外投资批准权限执行[42] 违规责任 - 董事违规实施对外投资造成损失应赔偿，重大损失可被免除职务[44] - 高级管理人员违规实施对外投资造成损失应赔偿，重大损失可被免除职务[44] - 董事、高级管理人员在对外投资中损害公司利益应赔偿并被免除职务[44] - 委派的董事、监事违规造成损失应赔偿[44] 办法规定 - 办法修改、补充须经董事会批准[47] - 办法自董事会审议通过之日起执行[47]

股份买卖披露与报告 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖股票披露情况，违法违规及时报告[6] - 董高人员特定时点申报个人信息，深交所锁定股份[6][7] - 董高人员减持股份提前十五个交易日报告并披露，时间区间不超三个月[9] - 董高人员股份被强制执行，两日内披露[10] - 董高人员股份变动，两日内报告并公告[10] 股份转让限制 - 每年首个交易日按25%计算董高人员可转让股份法定额度[15] - 董高人员证券账户新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 董高人员任职期及届满后半年内，每年转让股份不超25%[16] - 公司上市一年内董高人员股份不得转让[16] - 董高人员任期届满前离职，每年转让股份不超25%[21] - 董高人员离职后半年内不得转让股份[21] 特殊情况减持限制 - 公司欺诈发行或信披违法受处罚，董高人员特定期间不得减持[20] - 公司涉嫌犯罪移送公安，董高人员特定期间不得减持[20] - 公司立案调查等未满六个月，董高人员不得减持[17] - 董高人员违法未缴罚没款不得减持[17] - 董高人员被深交所谴责未满三月不得减持[17] - 公司可能强制退市，董高人员特定期间不得减持[17] 买卖时间限制 - 董高人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[18] - 董高人员在季报、预告、快报公告前五日内不得买卖[18] 章程规定 - 公司章程规定更严格条件，董高人员应遵守并披露[12]

担保申报与披露 - 控股子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 被担保人提前10个工作日向财务部提交担保申请[9] 担保审议规则 - 为5%以上股东及其关联方担保需对方提供反担保[3] - 董事会审议对外担保需全体董事三分之二以上同意[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情况须股东会审议[5] 担保后续处理 - 被担保方财务恶化等需及时汇报并采取措施[13] - 被担保债务展期继续担保按新程序审核[13] 责任追究 - 擅自越权签署或怠于履职致损失追究责任[14] - 高管擅自签合同等造成损害追究当事人责任[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，可开临时会议，提前三天通知[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全部委员三分之二以上通过才有效[12] 提名职责 - 广泛搜寻董事、总经理提名人[9] - 了解被提名人情况并形成书面材料[9] - 征求意见、资格审查并提选任建议[9] 结果报告 - 会议议案及表决结果书面报告董事会[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职资格 - 曾受特定处罚或通报批评且在近三十六个月内的人士不得担任[5] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 履职协助 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，需取得资格证书[11] 离职与解聘 - 辞职自报告送达董事会时生效，解聘或辞职需报告并公告[13] - 任职期间出现特定情形应停止履职或离职[13] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[13] 空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行职责并在六月内完成聘任[14] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[16] 细则相关 - 细则由董事会通过后生效，修改亦同，解释权属董事会[18] - 未尽事宜按法律和《公司章程》执行，抵触按国家规定执行[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需经全部委员三分之二以上通过方为有效[13] - 每年至少召开一次会议，可开临时会[11] - 召开前三天通知并送达资料，特殊情况除外[12] 其他 - 会后五日内将文件、决议交董事会秘书存档[13] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]

会议管理 - 子公司召开股东会，通知和议题需提前15日报公司董事会秘书[7] - 子公司召开董事会或重大会议，需提前10日报送[7] - 子公司做出会议决议后2个工作日内，将决议及纪要报送公司证券部存档[8] 人员委派 - 公司按程序向子公司委派或推荐董监高人员[10] 组织架构 - 子公司董事会设董事3 - 5名，不设董事会设执行董事1名[11] 经营报告 - 子公司总经理应在会计年度结束后1个月内编制年度总结报告和下一年度经营计划[15] - 子公司需在每季度结束后15天、年度结束后30天提供生产经营情况报告[17] 交易上报 - 子公司发生特定交易事项，不论金额大小均需上报公司证券部[18] 财务制度 - 子公司应与公司实行统一会计制度，财务运作由公司财务部归口管理[20] - 子公司所有付款申请需履行内部审批流程并报公司财务总监审核[21] - 子公司应在月度、季度结束15日、年度结束30日内向公司提交财务报表[21] 投资与关联交易 - 子公司投资事项需先提交公司证券部预审，再按审批权限执行[24] - 子公司关联交易需先提交公司证券部预审并按审批流程执行[30] - 关联交易结算价格应以市场公允价为前提合理确定[32] 绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[33] - 公司对子公司实行经济责任制考核，依据生产经营考核指标完成情况实施奖惩[33] - 子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法并报公司人力资源部备案[33] - 公司根据子公司年度经营管理责任目标和高层管理人员工作标准考核情况计算绩效年薪并奖惩[33] 档案管理 - 子公司应按公司档案管理规定建立严格档案管理制度，重要文件资料报公司证券部备案[35] - 子公司变更营业执照、章程等应及时向证券部报送修改后文件资料[35] - 子公司重大经营事项相关协议文件按规定向公司证券部报备、归档[35] 工商事务 - 公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审，子公司年审文件复印件交证券部存档[36] 印章管理 - 子公司加强印章管理，严格审批手续，重大经济合同等用印需法定代表人或授权人签字批准[36] - 子公司公务文件加盖印章按公司《印章管理制度》规定审批[36]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则与责任 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人[5] - 董事会秘书全权负责工作[5] 职责与工作内容 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[6] - 证券部履行信息披露、沟通等具体工作职责[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息等[10] 沟通方式与要求 - 沟通方式有公告、股东会等[10] - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息，避免定期报告披露前30日接受调研和采访[11] - 定期报告公布网址和电话，及时更新网站内容[11] - 现场接待特定对象实行预约制，签《承诺书》，资料存档10年[14][15] - 沟通前确定可回答范围，结束后及时披露内容[16] 特殊情况处理 - 媒体负面报道根据影响决定是否公告，必要时发澄清公告或申请停牌[19] - 重大不利诉讼或仲裁及时披露事件及进程，评估影响并公告[19] - 受监管部门处罚按要求公告，分析原因，决定是否救济或改善[20] - 公司或相关人员受处罚等情形向投资者致歉[21] - 其他突发事件向董事会秘书汇报，经董事长批准处理[21] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，由董事会制订、修改和解释[23]