担保申报与披露 - 控股子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 被担保人提前10个工作日向财务部提交担保申请[9] 担保审议规则 - 为5%以上股东及其关联方担保需对方提供反担保[3] - 董事会审议对外担保需全体董事三分之二以上同意[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情况须股东会审议[5] 担保后续处理 - 被担保方财务恶化等需及时汇报并采取措施[13] - 被担保债务展期继续担保按新程序审核[13] 责任追究 - 擅自越权签署或怠于履职致损失追究责任[14] - 高管擅自签合同等造成损害追究当事人责任[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，可开临时会议，提前三天通知[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全部委员三分之二以上通过才有效[12] 提名职责 - 广泛搜寻董事、总经理提名人[9] - 了解被提名人情况并形成书面材料[9] - 征求意见、资格审查并提选任建议[9] 结果报告 - 会议议案及表决结果书面报告董事会[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职资格 - 曾受特定处罚或通报批评且在近三十六个月内的人士不得担任[5] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 履职协助 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，需取得资格证书[11] 离职与解聘 - 辞职自报告送达董事会时生效，解聘或辞职需报告并公告[13] - 任职期间出现特定情形应停止履职或离职[13] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[13] 空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行职责并在六月内完成聘任[14] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[16] 细则相关 - 细则由董事会通过后生效，修改亦同，解释权属董事会[18] - 未尽事宜按法律和《公司章程》执行，抵触按国家规定执行[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需经全部委员三分之二以上通过方为有效[13] - 每年至少召开一次会议，可开临时会[11] - 召开前三天通知并送达资料，特殊情况除外[12] 其他 - 会后五日内将文件、决议交董事会秘书存档[13] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]

会议管理 - 子公司召开股东会，通知和议题需提前15日报公司董事会秘书[7] - 子公司召开董事会或重大会议，需提前10日报送[7] - 子公司做出会议决议后2个工作日内，将决议及纪要报送公司证券部存档[8] 人员委派 - 公司按程序向子公司委派或推荐董监高人员[10] 组织架构 - 子公司董事会设董事3 - 5名，不设董事会设执行董事1名[11] 经营报告 - 子公司总经理应在会计年度结束后1个月内编制年度总结报告和下一年度经营计划[15] - 子公司需在每季度结束后15天、年度结束后30天提供生产经营情况报告[17] 交易上报 - 子公司发生特定交易事项，不论金额大小均需上报公司证券部[18] 财务制度 - 子公司应与公司实行统一会计制度，财务运作由公司财务部归口管理[20] - 子公司所有付款申请需履行内部审批流程并报公司财务总监审核[21] - 子公司应在月度、季度结束15日、年度结束30日内向公司提交财务报表[21] 投资与关联交易 - 子公司投资事项需先提交公司证券部预审，再按审批权限执行[24] - 子公司关联交易需先提交公司证券部预审并按审批流程执行[30] - 关联交易结算价格应以市场公允价为前提合理确定[32] 绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[33] - 公司对子公司实行经济责任制考核，依据生产经营考核指标完成情况实施奖惩[33] - 子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法并报公司人力资源部备案[33] - 公司根据子公司年度经营管理责任目标和高层管理人员工作标准考核情况计算绩效年薪并奖惩[33] 档案管理 - 子公司应按公司档案管理规定建立严格档案管理制度，重要文件资料报公司证券部备案[35] - 子公司变更营业执照、章程等应及时向证券部报送修改后文件资料[35] - 子公司重大经营事项相关协议文件按规定向公司证券部报备、归档[35] 工商事务 - 公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审，子公司年审文件复印件交证券部存档[36] 印章管理 - 子公司加强印章管理，严格审批手续，重大经济合同等用印需法定代表人或授权人签字批准[36] - 子公司公务文件加盖印章按公司《印章管理制度》规定审批[36]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则与责任 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人[5] - 董事会秘书全权负责工作[5] 职责与工作内容 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[6] - 证券部履行信息披露、沟通等具体工作职责[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息等[10] 沟通方式与要求 - 沟通方式有公告、股东会等[10] - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息，避免定期报告披露前30日接受调研和采访[11] - 定期报告公布网址和电话，及时更新网站内容[11] - 现场接待特定对象实行预约制，签《承诺书》，资料存档10年[14][15] - 沟通前确定可回答范围，结束后及时披露内容[16] 特殊情况处理 - 媒体负面报道根据影响决定是否公告，必要时发澄清公告或申请停牌[19] - 重大不利诉讼或仲裁及时披露事件及进程，评估影响并公告[19] - 受监管部门处罚按要求公告，分析原因，决定是否救济或改善[20] - 公司或相关人员受处罚等情形向投资者致歉[21] - 其他突发事件向董事会秘书汇报，经董事长批准处理[21] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，由董事会制订、修改和解释[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[6] 资金往来检查 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[8] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 公司与关联自然人发生金额在30万元以上的关联交易须经审批[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[14] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会通过后提交股东会审议[14] - 需股东会批准的关联交易，除日常购销或服务类，应聘请中介评估或审计[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后提交股东会，为5%以上股份股东担保，相关股东回避表决[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应及时披露[17] 未获批处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序确认[17] - 关联交易未按程序获批或确认不得执行，已执行未获批公司有权终止[17] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核关联交易背景说明等文件[15] - 股东会对关联交易决议除审核董事会文件，还需审核独立董事意见等文件[15] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限与公司经营期限相同[19]

报告义务人 - 包括公司董高、部门负责人等多类人员[2] 报告标准 - 重要交易资产总额占比10%以上需报告[5] - 提供担保、财务资助不论金额大小应及时报告[6] - 关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[6] - 年度借款发生额超上年度经审计净资产20%需报告[7] - 涉案金额超净资产绝对值10%且超1000万元诉讼仲裁需报告[8] - 营业用主要资产被处置超30%需报告[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[9] - 公司董监高辞职或变动需报告[9] - 公司经营方针、范围、主营业务重大变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需关注[10] 报告流程 - 信息报告义务人在规定时点最先触及向公司证券部预报信息[11] - 已披露重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[12] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[13] - 重大事项报送资料需报告义务人签字后报送公司证券部[18] - 公司证券部知悉情况后综合分析并向董事会秘书汇报[14] 信息管理 - 公司董事会在信息公开披露前控制知情者范围[16] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[16] 责任追究与制度 - 公司追究瞒报等责任人责任[16] - 本制度由公司董事会负责解释、修订，自审议通过之日起生效[18]

信息披露规范 - 公司制定董高对外发布信息行为规范[1] - 董高作为信息披露义务人要保证信息真实准确完整[2] - 信息披露由董事会领导，董秘负责公布事宜[3] 保密与报告制度 - 公司建立内幕信息知情人制度，董高有保密责任[4] - 董高知悉重大事件应立即报告并及时披露[10] 行为监督与报送 - 审计委员会监督董高信息披露行为[12] - 董高应及时报送关联人名单及关联关系说明[4]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司（含）任职[3] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得被提名[9] - 连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与补选 - 公司董事会等可提出候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 因特定情形致比例不符等应六十日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[12] - 向公司年度股东会提交述职报告[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存10年[23] - 书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[23] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 董事会相关委员会 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序等[20] - 公司应定期或不定期开全由独立董事参加的会[18] - 专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供资料[27] - 提名委员会可就提名等事项提建议[21] - 薪酬与考核委员会可就薪酬等事项提建议[21] 公司保障职责 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[26] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[26] - 保存董事会会议资料至少10年[27]