激励计划授予情况 - 符合第二类限制性股票归属条件的激励对象11人，归属数量19.8万股，占总股本0.07%[3] - 股票期权激励计划拟授予240万份，占股本总额0.90%，首次授予189万份，预留授予51万份[4] - 限制性股票激励计划拟授予760万股，占股本总额2.85%，首次授予690万股，预留授予70万股[4] - 首次授予股票期权行权价格24.22元/份（调整前），限制性股票授予价格12.11元/股（调整前）[5] - 预留授予股票期权行权价格22.21元/份（调整前），限制性股票授予价格11.11元/股（调整前）[5] 行权与归属比例 - 股票期权激励计划预留授予部分第一、二、三个行权期行权比例分别为40%、30%、30%[5][6] - 限制性股票激励计划预留授予部分第一、二、三个归属期归属比例分别为40%、30%、30%[6] 业绩考核目标 - 股票期权激励计划公司层面业绩考核2021 - 2023年目标完成率分别为30%、70%、100%[8] - 限制性股票激励计划公司层面业绩考核涉及营业收入和净利润增长率，不同归属期要求不同[9] - 2023年第三个归属期，净利润Y＜10%时可归属比例为0%，Y≥10%时为100%[10] 激励计划时间节点 - 2021年2月1日，公司审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年2月25日，股东大会批准实施激励计划[12] - 2022年8月4日，发布首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权提示性公告[15] - 2022年11月21日，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通[15] - 2023年1月13日，发布预留授予部分股票期权第一个行权期自主行权提示性公告[16] - 2023年5月10日，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股份上市流通[17] - 2023年12月20日，审议通过预留授予部分第二个归属期归属条件成就等议案[18] - 2024年4月25日，审议通过首次授予部分第三个归属期归属条件成就等议案[18] - 2024年9月27日，限制性股票首次授予部分第三个归属期归属股份上市流通[19] 授予价格调整 - 2020 - 2023年年度权益分派后，首次授予限制性股票授予价格依次调整为12.01、11.91、11.81、11.70元/股[20][21][22][23] - 2021 - 2023年年度权益分派后，预留授予限制性股票授予价格依次调整为11.01、10.91、10.80元/股[21][22][23] 归属情况变更 - 2022 - 2023年多个归属期激励对象归属人数和股票数量有变更，涉及多次作废情况[23][24][25][26][27][28] 2023年度业绩 - 2023年度公司实现营业收入22.2773999394亿元，较2019年度增长51.89%，可归属比例100%[30] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润1.5025533932亿元，剔除股权激励影响后为1.6004033082亿元，较2019年度增长54.83%，可归属比例100%[30] 本次归属情况 - 本次可归属限制性股票总量19.8万股，占已获授限制性股票总量30%[32] - 参与本次归属激励对象11人，限制性股票授予价格10.80元/股（调整后）[34] - 本次归属总股本将由27139.2830万股增至27159.0830万股[42] - 本次归属会影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但不产生重大财务影响[42] - 本次归属对公司股权结构无重大影响，完成后股权分布仍具备上市条件[42]

激励计划 - 2021年激励计划限制性股票预留授予部分第三个归属期有11名激励对象[1] - 11名激励对象主体资格合法有效，归属条件已成就[1] - 监事会同意为11名激励对象办理归属[2] - 对应限制性股票归属数量为19.8万股[2]

发行股票计划 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[2] - 发行对象不超35名特定对象[3] 发行规则 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20日均价80%[4] - 认购股份限售期6个月或18个月[5] 其他要点 - 决议有效期至2025年年度股东大会召开[7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[8] - 股票将在深交所创业板上市[10] - 第五届董事会第十五次会议全票通过议案[14] - 提请授权需2024年年度股东大会审议，启动发行需深交所审核和证监会注册[15]

主要财务表现 - 2024年基本每股收益0.58元 较2023年0.56元增长3.57% [1] - 每股净资产8.09元 较上年7.68元提升5.34% [1] - 每股未分配利润3.60元 同比增长13.56% 增速显著高于其他指标 [1] - 营业收入23.31亿元 较上年22.28亿元增长4.62% [1] - 净利润1.56亿元 较上年1.5亿元增长4% [1] - 净资产收益率7.34% 较上年7.66%下降4.18个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股占比31.72% 较上期增加154.55万股 [1] - 香港中央结算有限公司增持182.09万股至362.14万股 持股比例1.34% [2] - STEP BEST HOLDING LIMITED减持120万股至762.1万股 持股比例2.83% [2] - 招商优势企业混合A 中欧新蓝筹混合A等四家机构新进前十大股东 [2] - 原股东鼎捷软件员工持股计划 E清莲等四家退出前十大股东行列 [2] 股权激励与长期投资 - 鼎捷数智股份有限公司2022年员工持股计划持股420万股 占比1.56% [2] - 富士康工业互联网持股3997.13万股保持14.84%占比 为第一大股东 [2] - TOP PARTNER HOLDING LIMITED持股1891.22万股保持7.02%占比 位列第二 [2]

公司简称：鼎捷数智 证券代码：300378 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 鼎捷数智股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 1 | 3 | 一、释义 | | --- | --- | | 5 | 二、声明 | | 三、基本假设 6 | | | 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 7 | | | 五、独立财务顾问意见 11 | | | （一）本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 11 | | | （二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 12 | | | （三）本激励计划预留授予部分第三个归属期归属的具体情况 16 | | | （四）结论性意见 17 | | | 六、备查文件及咨询方式 18 | | | （一）备查文件 18 | | | （二）咨询方式 18 | | 一、释义 3 1. 上市公司、公司、鼎捷数智：指鼎捷数智股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案修正案）》。 3. 股票期权、期权：公司授予 ...

关联资金往来 - 2024年期初其他关联资金往来余额3492.91万元[8] - 2024年该往来累计发生3906.61万元[8] - 2024年偿还1235.00万元，期末余额6164.52万元[8] 子公司应收款 - 广州鼎捷2024年末其他应收款余额3720.00万元[8] - 上海鼎捷2024年末其他应收款余额80.61万元[8] - 湖州鼎捷2024年末其他应收款余额2348.00万元[8] - 绍兴和苏州鼎捷2024年其他应收款均新增3.00万元[8]

激励计划时间线 - 2021年2月1日审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年2月9日审议通过激励计划修订相关议案[7] - 2021年2月25日股东大会批准激励计划[8][9] - 2021年7月28日审议通过调整激励计划相关事项的议案[9] - 2021年12月20日审议通过授予预留股票期权与限制性股票的议案[10] - 2022年7月21日审议多项激励计划相关议案[10] - 2022年8月4日发布首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告[11] - 2022年11月21日限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份上市流通[12] - 2023年4月25日审议通过限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就等议案[13] - 2023年5月10日限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份上市流通[13] - 2024年4月25日审议通过限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就等议案[15] - 2024年9月27日限制性股票首次授予部分第三个归属期归属的股份上市流通[15] - 2025年4月24日审议通过限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案[16] 业绩数据 - 2023年度公司实现营业收入22.2773999394亿元，较2019年度增长51.89%[18] - 2023年度剔除股权激励影响后，归属于上市公司股东的净利润为1.6004033082亿元，较2019年度增长54.83%[19] - 公司层面当期实际归属比例为100%[19] 激励对象与归属情况 - 2021年激励计划限制性股票预留授予部分激励对象11名，2023年个人绩效考核评价结果为"A（优秀）""B（良好）"，本期个人层面归属比例均为100%[19] - 2022年首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变为206人，归属股票数量变为260.56万股[25] - 2022年预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变为12人，归属股票数量变为27.2万股[25][26] - 2023年首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变为204人，归属股票数量变为194.22万股[27] - 2023年预留授予部分第二个归属期激励对象归属人数变为11人，归属股票数量变为19.8万股[27] - 调整后，首次授予部分第三个归属期激励对象归属人数变更为202人，归属股票数量变更为191.22万股[29] - 实际办理归属登记的首次授予激励对象人数为198名，数量为1,886,400股[29] - 预留授予日为2021年12月20日，归属数量为19.8万股，归属人数为11人，授予价格为10.80元/股[30] - 叶子祯等7名个人及其他核心员工（5人）已获授限制性股票总量66.00万股，本次可归属19.80万股，占比30%[31] 授予价格调整 - 2020年年度权益分派后，首次授予限制性股票授予价格调整为12.01元/股[20] - 2021年年度权益分派后，首次授予限制性股票授予价格调整为11.91元/股，预留授予为11.01元/股[21] - 2022年年度权益分派后，首次授予限制性股票授予价格调整为11.81元/股，预留授予为10.91元/股[21][22] - 2023年年度权益分派后，首次授予限制性股票授予价格调整为11.70元/股，预留授予为10.80元/股[22][23] 其他 - 参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票情形[36] - 参与激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等相关人员[37] - 律师认为本次归属已取得必要批准和授权，符合规定，尚需进行信息披露和办理后续手续[38]

鼎捷数智股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2025)第 5167 号 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了鼎捷数智股份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 内部控制审计报告 上会师报字(2025)第 5167 号 鼎捷数智股份有限公司全体股东： 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （此页无正文，为《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》之签字盖章页） 上会会计师事务所（特殊普 ...

鼎捷数智股份有限公司 审计报告 上会师报字(2025)第 5166 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 审计报告 上会师报字(2025)第 5166 号 一、审计意见 我们审计了鼎捷数智股份有限公司（以下简称"鼎捷数智"或"贵公司"）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鼎捷数智，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入23.306728857亿元，较2023年的22.2773999394亿元增长4.62%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.5564437593亿元，较2023年的1.5025533932亿元增长3.59%[26] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.3771399831亿元，较2023年的1.2167692059亿元增长13.18%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4992.599781万元，较2023年的1.0818311161亿元下降53.85%[26] - 2024年末资产总额33.9531802329亿元，较2023年末的32.6845839825亿元增长3.88%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产21.9515835949亿元，较2023年末的20.6726694583亿元增长6.19%[26] - 2024年第一至四季度营业收入分别为4.0590396745亿元、5.9804266371亿元、5.6911150612亿元、7.5761474842亿元[28] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 969.369138万元、5213.502635万元、744.803410万元、1.0575500686亿元[28] - 2024年非经常性损益合计1793.037762万元，2023年为2857.841873万元，2022年为1402.587708万元[32] - 报告期内，公司实现营业收入233,067.29万元，同比增长4.62%；归属上市公司股东净利润15,564.44万元，同比增长3.59%；归属上市公司股东扣除非经常性损益净利润13,771.40万元，同比增长13.18%[74] - 中国大陆地区营收117,686.11万元，同比增长1.92%；非中国大陆地区营收115,381.18万元，同比增长7.53%[75] - 中国台湾地区AI业务营收同比增长135.07%，净利润同比增长57.54%[76] - 2024年公司营业收入23.31亿元，同比增长4.62%，软件服务业占比100% [100] - 自研数智软件产品收入6.62亿元，同比增长13.57%，占比28.42% [100] - 数智一体化软硬件解决方案收入5.55亿元，同比增长12.64%，占比23.80% [100] - 数智技术服务收入11.14亿元，同比下降3.34%，占比47.78% [100] - 中国大陆内收入11.77亿元，同比增长1.92%，占比50.49%；中国大陆外收入11.54亿元，同比增长7.53%，占比49.51% [100] - 直销收入23.25亿元，同比增长4.39%，占比99.78%；经销收入519.91万元，同比增长100%，占比0.22% [100] - 2024年营业成本9.73亿元，同比增长14.65%，软件及服务成本占比100% [105] - 数智一体化软硬件解决方案成本4.20亿元，同比增长17.03%，占比43.15% [107] - 数智技术服务成本5.53亿元，同比增长12.90%，占比56.85% [107] - 2024年销售费用703365053.68元，同比增0.18%；管理费用226918418.67元，同比降6.90%；财务费用 -4220476.86元，同比增2.36%；研发费用166225866.82元，同比降25.30%[120][121] - 2024年研发人员数量1743人，占比34.08%，较2023年分别降3.49%和0.29%[122] - 2024年研发投入金额332459057.39元，占营业收入比例14.26%，研发支出资本化金额166233190.57元，资本化占比50.00%[123] - 2024年经营活动现金流入小计2,383,730,152.67元，同比增加6.46%；经营活动现金流出小计2,333,804,154.86元，同比增加9.53%；经营活动产生的现金流量净额49,925,997.81元，同比减少53.85%[129] - 2024年投资活动现金流入小计846,760,532.11元，同比减少23.04%；投资活动现金流出小计971,809,880.99元，同比减少34.60%；投资活动产生的现金流量净额-125,049,348.88元，同比增加67.59%[129] - 2024年筹资活动现金流入小计288,302,028.96元，同比减少5.63%；筹资活动现金流出小计319,244,767.21元，同比增加27.16%；筹资活动产生的现金流量净额-30,942,738.25元，同比减少156.84%[129] - 2024年现金及现金等价物净增加额-113,532,113.89元，同比增加47.79%[129] - 投资收益6,773,816.56元，占利润总额比例2.83%；其他收益42,273,266.27元，占利润总额比例17.67%[133] - 2024年末货币资金758,960,434.32元，占总资产比例22.35%，较年初比重减少4.36%；应收账款602,772,923.78元，占总资产比例17.75%，较年初比重增加4.08%[134] - 2024年末存货85,441,408.84元，占总资产比例2.52%，较年初比重增加0.51%；在建工程101,299,496.85元，占总资产比例2.98%，较年初比重增加2.23%[134] - 报告期投资额9908.89万元，上年同期投资额1.18亿元，变动幅度-16.23%[142] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数2000万元，本期公允价值变动损益103.94万元，本期购买金额65亿元，本期出售金额66.96亿元，期末数145.44万元[138] - 其他非流动金融资产期初数和期末数均为500万元[138] - 上述金融资产合计期初数2500万元，本期公允价值变动损益103.94万元，本期购买金额65亿元，本期出售金额66.96亿元，期末数645.44万元[138] 各条业务线表现 - 公司在研发设计类领域推出业内首款融入AI技术的新一代产品生命周期管理平台（PLM）[48] - 公司在数字化管理类领域以T100、E10和易飞等产品为企业提供数字化管理服务[49] - 公司在生产控制类领域依托三大智能制造中台，优化创新多个核心系统方案[51] - 公司制造运营管理系统（MOM）以领先技术平台为底座，辅助7大中心，融合AI与大模型能力[51] - 公司为泛半导体行业提供数智工厂CIM整体解决方案，覆盖离散制造行业[51] - 公司针对各行业差异化特性，以行业专属套件及行业包形式打造数智化工厂综合解决方案[51] - 公司在AIoT类领域基于鼎捷雅典娜，为客户提供IoT数据采集和集成等服务，拓展相关方案与产品[52] - 鼎捷雅典娜数智原生底座是融合新技术的PaaS平台，具备低代码等技术优势，以业务中台等为支撑[53] - 鼎捷雅典娜的“数智驱动”由数据自决驱动与智能生成驱动构成，推动企业数智化转型[54] - 鼎捷雅典娜在AI模型布局构建双轮驱动体系，传统AI算法适配制造业场景，大模型应用采取开放协同策略[57] - 鼎捷雅典娜构建覆盖AI全生命周期的工具链，包括鼎捷MLOps平台、鼎捷LLMOps工具集等[57] - 公司基于鼎捷雅典娜衍生出行业化场景AI应用和基于大模型的通用AI应用[60] - 行业化场景AI应用体系包括零部件云、装备制造云、财务云等，解决各行业业务痛点[61][62] - 基于大模型的通用AI应用包括ChatFile、文生设计和“娜娜”AI数智员工系列，拓展AI应用生态[63][64] - 公司基于鼎捷雅典娜推动AI技术变革，打造开放活跃的生态体系，形成商业模式良性循环[65] - 公司通过伙伴与客户丰富数智生态体系，打造聚客平台，实现生态内资源协同与价值共创[65] - 价值销售营收占比超80%[69] - 研发设计业务收入1.52亿元，同比增长23.33%，客单价提升约30%，交付周期缩短约10%[80][81] - 数字化管理业务收入11.89亿元，同比下降1.43%[80][82] - 生产控制业务收入3.34亿元，同比增长0.17%[80][83] - AIoT业务收入6.31亿元，同比增长22.04%[80][85] - 装备制造云AI数智售服设备异常处理时效提升20%，降低设备厂商20%售后服务成本[87] - 零部件云预测透镜将长周期物料周转天数从300天降至108天，物料缺料率从34%降至0%，偏差响应周期从14天降至0.5天[87] 各地区表现 - 东南亚本地化人才团队本地化率超90%，越南市场在地收入翻倍增长[77][78] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将围绕“智能+”战略，贯彻执行年度策略，积极拥抱AI新技术，建设生态平台[152] - 2025年公司将在中国大陆聚焦行业经营、深化老客经营、提升人效；在中国台湾深化趋势议题方案、加大AI产品推广；加大海外投入，强化市场布局[155] - 2025年公司将基于鼎捷雅典娜构筑平台生态，促进商业模式升级[156] - 2025年公司将调整优化内部组织架构，构建员工培训体系，推进差异化人才策略[157] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以269,822,500股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[13] - 公司人力成本占经营成本的50%以上，若单位人力成本上升速度快于人均产值增长速度，将面临人均利润率水平下降风险[13] - 公司股票简称鼎捷数智，代码300378[22] - 公司法定代表人是叶子祯[22] - 公司注册地址为上海市静安区江场路1377弄绿地中央广场7号20层，2016年12月变更至此[22] - 公司办公地址为上海市静安区江场路1377弄绿地中央广场1号楼22层[22] - 公司网址为http://www.digiwin.com，电子信箱为digiwin - zhengquan@digiwin.com[22] - 公司子公司台湾鼎新于2024年11月04日更名为鼎新数智股份有限公司[19] - 公司股权结构分散，单一股东持股比例均在30%以下[12] - 公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大[13] - 2024年是中国数字经济战略全面落地关键年，国家出台系列政策推动数字技术与实体经济融合，公司需遵守软件与信息技术服务业披露要求[35] - 2024年我国全行业对外直接投资11592.7亿元，同比增长11.3%[38] - 预计到2026年中国PaaS市场规模将达到1457.8亿元[40] - 预计全球AI Agent市场规模将从2024年的52.9亿美元增长到2035年的2168亿美元，2024 - 2035年复合年增长率为40.15%[43] - 公司成立于1982年，业务覆盖工业软件四大类别，推进鼎捷雅典娜数智原生底座研发升级[44] - 公司深耕行业40余年，参与超50,000家企业转型实践，中国台湾业务覆盖77%上市企业，中国大陆制造业ERP市场销售份额14.8%位居本土厂商首位[67] - 半导体领域与全球头部厂商合作占比约30%，2024年中国IC设计百强榜客户占比约40%，汽车零部件A股上市企业客户占比近20%，装备制造累计服务超7,000家客户，机械设备上市企业营收百强客户占比达20%，电子领域A股上市消费电子企业客户占比近40%[68] - 截至2024年12月31日，研发人员1,743人，占员工人数比重34.08%，2024年研发投入3.32亿元，近五年复合增长率15.13%[71] - 2024年公司新设立7家子公司，注册资本共计1.14亿元 [108][109][110][111][112][113] - 2024年8月8日，公司控股子公司南京鼎华收购南京品微100%股权，苏州品芯和深圳易思达纳入合并报表范围[114] - 2024年3月22日，公司全资子公司上海网络设立的上海鼎捷移动科技注销[115] - 前五名客户合计销售金额40504395.85元，占年度销售总额比例1.73%，无关联方销售[117] - 前五名供应商合计采购金额230483389.79元，占年度采购总额比例37.29%，无关联方采购[118] - 管理费用下降主因是本期股权激励费用下降[120] - 财务费用增加主因是本期汇兑收益增多[120] - 研发费用下降主因是在总研发投入稳定下，加强数智研发投入，研发资本化占比提升[121] - 基于数智驱动的新型工业互联网平台项目研发资本化金额为132,863,485.27元，基于