投资审批 - 公司及子公司投资项目金额500万元以下由总经理审批[8] - 500万元以上且未达董事会标准由董事长审批[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议[9] - 占比50%以上等五种情况经董事会审议后提交股东会审议[9] - 仅达特定两项标准且每股收益绝对值低于0.05元可免股东会审议[10] 累计计算 - 公司及子公司交易连续十二个月内同类应累计计算[11] 其他规定 - 证券投资等应经董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[11] - 对外投资股权需审计，其他资产需评估[11] - 募投项目还需遵循《募集资金管理办法》[3] - 投资项目交易标的为资产，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审批[12]

审计报告与检查频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和问题[7] - 审计中心至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来并提交报告[7] - 审计中心至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[8][24] - 对公司子公司至少两年进行一次财务等审计[13] 审计职责与工作内容 - 审计中心对审计委员会负责并报告工作[4] - 内部审计部门检查评估公司内部控制制度[7] - 内部审计部门审计公司会计资料及经济活动[7] - 审计中心协助建立反舞弊机制并关注舞弊行为[7] - 审计中心对公司主要业务和子公司负责人进行经济责任审计[9] - 审计中心跟踪检查审计报告问题整改并后续审计[9] 审计工作时间安排 - 审计中心每个会计年度后两个月提交年度审计工作计划[19] - 审计中心实施审计三日前送达审计通知书，特殊情况现场送达[20] 审计反馈与报告时间 - 被审计公司3个工作日内交送审计报告反馈意见[21] - 审计中心5个工作日内向审计委员会提交审计报告[21] - 被审计公司5个工作日内送交整改措施[21] 审计档案管理 - 审计中心完成审计后十五个工作日建立审计档案[22] - 审计中心审计项目结束后十五个工作日整理审计底稿[27] - 审计中心每年底完成年内审计档案归档工作[27] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施[34]

财务制度与核算 - 公司实行统一财务管理，执行统一会计政策和核算体系[4] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，月度为月初1日至月末最后一日[7] - 记账方法采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，人民币为记账本位币[11] 资金与资产 - 货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金[8] - 公司资金管理遵循效益、分级管理与负责原则[16] - 固定资产确认条件为使用年限超一年且单位价值超2000元[38] 金融工具 - 公司将金融资产分类为以摊余成本、公允价值计量的不同类型[14] - 公司以预期信用损失为基础对四类项目进行减值会计处理并确认损失准备[25] 投资与股权 - 公司长期股权投资主要是对子公司、联营企业、合营企业的投资[28] - 同一控制下企业合并取得长投按被合并方在最终控制方合并报表中净资产账面价值份额作为初始投资成本[29] 薪酬与福利 - 短期薪酬指年度报告期间结束后十二个月内需全部支付的职工薪酬（解除劳动关系补偿除外）[46] - 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，分类为设定提存计划[47] 收入与补助 - 营业收入包括销售商品、提供劳务、让渡资产使用权收入[54] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[59] 租赁业务 - 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁[70] - 承租人对使用权资产按成本初始计量，成本含租赁负债初始计量金额等[67] 成本与费用 - 公司应加强成本费用管理控制，合理编制年度预算并实行目标管控[77] - 公司期间费用包括销售、管理、研发、财务费用，应直接计入当期损益[72] 利润与分配 - 公司当期净利润加年初未分配利润等为可供分配利润，按顺序分配[79] 报表与档案 - 公司将控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围[81] - 公司会计档案包括纸质和电子两类[87]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[15] - 预计不能在规定期限披露定期报告需及时报告并公告原因[15] - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[15] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[22] - 定期报告披露前预计无法保密未公开定期财务数据等情况，应及时披露业绩快报[22] - 董事会预计实际业绩或财务状况与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[22] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，应当及时披露[24] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，应提交股东会审议后及时披露[24] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 财务资助与担保 - 提供财务资助时，被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%或担保总额超净资产50%等情形，需提交股东会审议[29] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元或超总资产30%，需提交股东会审议[29][30] 关联交易 - 与关联自然人交易金额达30万元或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[32] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[32] 其他重大事项 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元等情形，应及时披露[34] - 拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[34] - 公司一次性签署日常合同金额占最近年度主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[39] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，中期报告有特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关专项说明[17] 信息披露责任与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[46] - 董事会办公室负责公司信息披露及文件归档保存[46] - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[48] 保密要求 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[50] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[51] - 进行业务活动需提供未公开重大信息应要求签署保密协议[53]

公司基本信息 - 2014年1月3日获批首次向社会公众发行人民币普通股1428.75万股，1月27日在深交所上市[3] - 公司注册资本为607,576,150元人民币[3] - 公司股份总数607,576,150股，每股金额为人民币1元[12] 股权结构 - 陆文斌持股3170.40万股，占总股本比例63.408%[11] - 王晓伟持股824.00万股，占总股本比例16.480%[11] - 王晓明持股618.00万股，占总股本比例12.360%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[26] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[30] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[30] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[30] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出股东会提案[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[67] - 公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生[67] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[75] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事[75] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[76] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[87] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[87] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[94] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[105] 公司运营相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[109,113] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，上半年结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[114] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] 利润分配相关 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[118] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[118] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[118] 公司变更与清算相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[132] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[132] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[132]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 主任委员由董事长担任[6] 任期与下设小组 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设投资评审小组，董事长任组长[6] 会议规则 - 会议提前五日通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行[16]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 会议相关规定 - 会议提前五日通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式多样[13][14] 其他 - 选举前一至两个月可提候选人建议和材料[10] - 细则自董事会决议通过之日起施行[15]

重大信息报告标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计经营业绩净利润为负、与上年同期相比升降50%以上等需报告[12] 报告义务人及责任人 - 重大信息报告义务人包括控股股东、持股5%以上股东等[2] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作具体执行人[23] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[23] 报告事项及内容 - 应报告的重要会议包括拟提交董事会、股东会审议事项等[6] - 应报告的重大交易包括购买或出售资产、对外投资等[5] - 应报告的重大变更事项包括变更公司名称、经营方针等[10] - 重大诉讼、仲裁事项报告内容包括提请和受理、判决结果等[10] 报告流程及要求 - 重大信息每个月更新汇报进展，有重大进展第一时间汇报[5] - 信息报告义务人知悉重大信息当日，向董事长、董事会秘书报告并送达文件[17] - 董事会秘书接到重大信息报告当日评估审核，判定处理方式[21] 违规责任 - 发生重大事项信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任，导致信息披露违规由内部信息报告义务人担责[24] - 不履行信息报告义务致使公司信息披露失误或泄漏，对报告人给予批评、警告、罚款直至追究法律责任[27] 其他规定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[29][30] - 本制度作为公司《信息披露管理办法》的补充，未尽事宜依相关规定执行[31] - 公司内刊、网站等对外发布前应经董事会秘书审核，人员接受媒体采访等需获其认可[24][25]

股份买卖规定 - 持有公司股份5%以上股东每增减达公司股份总数1%时需公告[4] - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[5] 信息申报 - 新任董事应在股东会通过任职后二日内申报个人及亲属信息[8] - 新任高管应在董事会通过任职后二日内申报个人及亲属信息[8] 买卖计划与公告 - 董事和高管买卖股票应提前3日提交计划，董秘次日形成意见[10] - 董事和高管股份变动应自事实发生2日内公告[11] 股份锁定 - 上市满一年，董事和高管新增无限售股份按75%自动锁定[14] - 上市未满一年，董事和高管新增股份按100%自动锁定[14] - 中登深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定股份[16] 转让额度 - 董事和高管本年度可转让股份按上年末登记股份数25%计算[15] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] 禁止交易 - 董事和高管不得进行本公司股票融资融券交易[12] 违规处理 - 公司可对违规董事和高管视情节处分[18] - 董事或高管在禁售期买卖造成损失依法追责[18] - 董事或高管6个月内反向交易，公司收回收益并披露[18] - 董秘向交易所、证监局报告违规买卖[19] - 违规责任人说明备案，重大影响向投资者致歉[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[21] - 买卖证券需提交问询函，董事会确认回复[23][25]

董事规定 - 连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一应书面说明并披露[8] - 一次董事会会议接受委托代出席不得超两名以上董事[8] - 审议授权事项要对范围等审慎判断并监督执行[8] - 审议重大交易要关注是否掩盖关联交易实质及损害中小股东权益[9] - 审议关联交易要关注定价政策等并遵守回避制度[10] - 审议重大投资要分析前景、关注项目相关性等[10] - 审议对外担保要了解被担保对象情况并判断风险[10] - 审议会计变更要关注合理性、对会计数据影响等[10] 董事长职责 - 推动制度完善、确保董事会依法工作[14] - 督促董事会决议执行并及时采取措施[14] 独立董事规定 - 行使特别职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[16] - 发表的独立意见类型包括同意等多种情况[17] - 发现公司重要事项未按规定提交董事会审议等情形应尽职调查并向深交所报告[19] - 向公司年度股东会提交述职报告并报深交所备案，含出席会议及投票情况[20] 高级管理人员职责 - 按相关规定和章程忠实、勤勉履行职责[22] - 履行职责应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[23] - 严格执行董事会决议，情况变化影响执行时及时报告[23] - 及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[23] 董事会秘书职责 - 督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度，做好信息披露工作[23] 规范施行与解释 - 本规范自公司股东会通过之日起施行，由公司董事会负责解释[23]