资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超12个月，且为安全性高的产品[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集净额5%，豁免部分程序[12] - 节余募集资金达项目募集净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[21] 超募资金规定 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[16] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[16] 监督与管理 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[21] - 独立董事经全体过半数同意可独立聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[21] - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场调查[24] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[24] 其他 - 公司财务管理中心负责募集资金使用的档案管理工作[24] - 本制度由董事会制订、解释，经董事会通过后生效[26]

董事会秘书任职要求 - 本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 最近三年内受中国证监会行政处罚人员不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司与证券交易所及监管机构沟通联络[7] - 按规定办理定期和临时报告披露工作[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报深交所备案公告[10] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[10] 其他 - 离任前接受审查并移交档案文件[11] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[11] - 细则解释权归董事会，与章程不一致以章程为准[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[11] 会议规则 - 会议提前五日通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，有多种表决方式[14] 其他 - 下设工作组负责资料、筹备及执行[7] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17]

内幕信息知情人管理 - 5%以上股份股东、董事及高管属内幕信息知情人[3] - 知情人获取信息2个工作日内填登记表提交[21] - 公司须登记备案知情人及其直系亲属资料[22] 违规处理与报备 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[8] - 涉及并购重组内幕信息公开后5个交易日内备案[10] - 披露重大事项向深交所报备知情人档案[13] - 重大事项前后异常需报备或补充报送档案[13] 档案相关规定 - 知情人档案至少保存十年[13] - 报送档案公司出具书面承诺，董长及董秘签字[13] 机构责任与参股公司管理 - 证券服务机构告知规定责任，协助核实报送档案[14] - 能实施重大影响的参股公司比照管理[16] 违法处罚 - 违反证券法内幕交易，个人罚违法所得1 - 10倍或50 - 500万元[21] - 单位主管和责任人罚20 - 200万元[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] 重大交易决策 - 董事会审议公司一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产50%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等多种重大交易事项由董事会审议[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额低于1000万元等情况由公司决定[12] 关联交易决策 - 与关联自然人发生交易金额30 - 3000万元等关联交易由董事会审议[10] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以下等关联交易由公司决定[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事连续2次（独立董事连续3次）未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[17] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[19]

投资者关系管理责任人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理责任人[5] - 董事会办公室负责日常事务[5] 沟通内容与信息披露 - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[6] - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[7] 管理工作开展方式 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[8] - 设立专门投资者咨询电话和传真并保证畅通[8] 特定对象相关规定 - 人员接受特定对象采访或调研需获董事会秘书同意[10] - 董事会秘书应在投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表[10] - 要求特定对象在发布文件前知会并核查内容[10] - 公司应在二个工作日内回复特定对象的文件核查情况[15] - 调研等人员承诺在至少两个工作日前知会公司文件发布或使用情况[19] 活动安排 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[11] - 可在实施融资计划时举行路演[12] 信息披露公平性与沟通 - 实施再融资计划向特定对象活动时要注意信息披露公平性[12] - 业绩说明会等活动结束后应及时披露主要内容[13] - 在公告后至股东会召开前可多种方式与投资者沟通[13] 活动限制与档案 - 投资者关系管理活动不得透露未公开重大信息等[14] - 投资者关系活动档案应包括参与人员等内容[15] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[15]

子公司定义与管理机构 - 子公司包括全资、控股及可实施控制的公司，纳入合并报表范围[2] - 公司董事会管理子公司事务，代表公司行使股东权利[3] 子公司治理与人员委派 - 子公司应建立法人治理结构和内部管理制度[5][6] - 公司向子公司委派或推荐董监高，人员由董事长提名或总经理办公会决定[8] 财务与投资管理 - 子公司财务部门接受公司财务管理中心业务指导和监督[11] - 子公司对外借款需履行审批程序，经公司批准后方可实施[11] - 子公司未经批准不得提供对外担保和互相担保[12][13] - 子公司投资需按公司《投资管理办法》履行程序，委托理财等投资需股东会批准[15] 信息与审计管理 - 子公司信息管理第一责任人为法定代表人，应遵守公司信息披露等制度[17] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部机构[20] 考核与奖惩制度 - 子公司需建立适合自身的考核奖惩制度[22] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备公司人力资源行政中心[23] - 子公司应在每个会计年度结束后对高级管理人员考核并实施奖惩[24] - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚且当事人担责[23] 制度执行与解释 - 本制度自公司董事会批准之日起执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 董事长决定低于30万与关联自然人、低于300万或占净资产0.5%以下与关联法人的关联交易[9] - 董事会审议30万以上与关联自然人、300万以上且占净资产0.5%以上与关联法人的关联交易[9] - 股东会审议超3000万且占净资产5％以上与关联人的关联交易[9] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易特定股东回避表决[11] 事前认可与披露 - 拟提交股东会的关联交易需获全体独立董事半数以上事前认可并披露[10] 累计计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策程序[12] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超三年每三年重新履行[12] 特殊交易 - 公司单方面获利益交易包括受赠现金、债务减免等[14] - 部分关联交易可免予按关联交易履行义务[14] 披露要求 - 披露关联交易向深交所提交公告文稿等文件[15] - 关联交易公告包括交易概述等内容[16] - 日常关联交易协议含交易价格等主要条款[17] - 未确定价格仅参考市场价格时披露实际交易价格[17] 子公司规定 - 子公司拟进行关联交易按规定执行[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，不一致时按后者修改制度[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 规则自股东会审议通过之日起施行[19]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与连任 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续连任时间不得超过六年[8] 独立董事职权 - 可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及召开临时股东会等[10] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[13] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[15] 独立董事免职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且未委托出席，董事会应提议股东会解除其职务[20] - 任期届满前提前免职，公司应特别披露[30] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[21] 独立董事费用与津贴 - 履职费用由公司承担，部分费用需董事会核定[23] - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议[24] 独立董事保险与制度 - 公司可建立责任保险制度，经股东会批准可为董事买保险[25] - 制度修改由董事会拟定方案、股东会审议批准[28] - 制度自股东会决议通过之日起生效[28]

融资方式 - 融资包括权益性和债务性两种方式[2] 审批权限 - 500万以下单笔融资由总经理审批[5] - 占净资产10%以上且超1000万融资由董事长审批[5] - 占净资产50%以上且超5000万融资由董事会审议[5] 内部融资 - 500万以下内部融资由总监和副总裁审核执行[7] - 500万以上内部融资需报总裁和董事长批准[7] 监督实施 - 审计中心对融资活动进行内控监督检查[11] - 本办法经股东会审议通过后实施[13]