董事规定 - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超半数应书面说明并披露[8] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超两名以上董事[8] - 董事审议为特定控股子公司提供财务资助时应关注相关情况[11] - 独立董事行使特别职权应获全体独立董事半数以上同意[16] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并报深交所备案[20] 高管职责 - 高级管理人员应忠实、勤勉履职，符合公司和股东最大利益[22][23] - 总经理等应严格执行董事会决议，情况变化及时报告[23] - 总经理等应及时报告公司经营或财务重大事件及进展[23] 秘书职责 - 董事会秘书应督促建立信息披露和内部报告制度，做好披露工作[23] 独立董事报告情形 - 发现公司重要事项未提交审议等应尽职调查并报深交所[19] - 现场检查发现异常应向董事会和深交所报告[19] - 遇被公司免职理由不当等情形应向多部门报告[19] 规范施行 - 本规范自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[23]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名独立董事为会计专业人士[2] 董事任期 - 董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任[3] 重大交易审议标准 - 公司一年内出售、收购重大资产低于最近一期经审计总资产50%由董事会审议[8] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%[8] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、低于50%或低于5000万元[8] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或低于500万元[8] - 交易标的最近一年营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元、低于50%或低于5000万元[8] - 交易标的最近一年净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或低于500万元[8] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下由董事会审议[10] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或占5%以下由董事会审议[10] 非重大交易情况 - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产低于10%或低于1000万元[12] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润低于10%或低于100万元[12] - 交易标的最近一年营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入低于10%或低于1000万元[12] - 交易标的最近一年净利润占最近一个会计年度经审计净利润低于10%或低于100万元[12] - 与关联自然人交易30万元以下，与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会前10日通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] - 临时会议提前3日通知，突发重大紧急事项当日口头通知[16] 董事出席规定 - 董事连续2次（独立董事连续3次）未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[17] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[19]

会议信息 - 会议由公司第六届董事会2025年第二次临时会议决定召开，7月16日发布通知[6] - 2025年7月31日以现场和网络投票结合方式召开，现场在成都公司会议室，董事长陆文斌主持[7] 投票股东情况 - 参与投票股东（股东代理人）397人，代表股份107,829,681股，占公司有表决权股份总数17.7475%[10] 议案表决情况 - 《关于修改〈公司章程〉的议案》同意107,200,781股，占比99.4168％[11] - 《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》同意106,853,281股，占比99.0945％[14] - 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》同意106,851,181股，占比99.0926％[15] - 《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》同意106,793,681股，占比99.0392％[17] - 《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》同意106,813,981股，占比99.0581％[19] - 《关于修改〈融资管理办法〉的议案》同意106,807,581股，占比99.0521％[21] - 《关于修改〈投资管理办法〉的议案》同意106,817,181股，占比99.0610％[24] - 《关于修改〈董事、监事和高级管理人员行为规范〉的议案》同意106,790,481股，占比99.0363％[26] - 《关于修改〈会计师事务所选聘制度〉的议案》同意106,790,381股，占比99.0362％[28] 中小投资者表决情况 - 《关于修改〈公司章程〉的议案》中小投资者同意4,435,900股，占比87.5829％[13] - 《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》中小投资者同意4,088,400股，占比80.7218％[14] - 《关于修改〈融资管理办法〉的议案》中小投资者同意4,042,700股，占比79.8195％[21] - 《关于修改〈投资管理办法〉的议案》中小投资者同意4,052,300股，占比80.0091％[24] - 《关于修改〈董事、监事和高级管理人员行为规范〉的议案》中小投资者同意4,025,600股，占比79.4819％[26] - 《关于修改〈会计师事务所选聘制度〉的议案》中小投资者同意4,025,500股，占比79.4799％[28]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 采用能了解胜任能力的方式，保障公平公正[8] - 续聘同一审计机构，每年度经审议批准后可不再重复开展选聘工作[8] 选聘要求 - 每次选聘最长有效年限为2年[8] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 文件与报告 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职情况评估报告[7] 提议主体 - 审计委员会、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提议聘请会计师事务所议案[7] 改聘与解聘 - 明确公司改聘会计师事务所的五种情形[14] - 年报审计期间出现改聘情形，审计委员会应履职并提议委任新所，提交下次股东会审议[15] - 解聘或不再续聘需事先通知，会计师事务所有权陈述意见[14] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[25] 时间要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[26] 监督与处罚 - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 发现违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[28] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重行为，经股东会决议公司不再选聘[18] 报告与制度 - 董事会应及时报告四川证监局和深圳证券交易所相关处罚[30] - 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生效实施[20]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 提名与连任 - 董事会或特定股东可提候选人[7] - 连续连任不超六年[8] 职权与履职要求 - 有提议聘解会计师事务所等职权[10] - 相关委员会中独立董事应过半数并任召集人[10] - 关联交易等经其过半数同意提交审议[12] - 每年现场工作不少于15日[13] 管理与披露 - 工作记录等保存10年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] 免职与补选 - 特定情况董事会应提议解除职务[20] - 提前免职应特别披露[30] - 辞职致比例不符应履职至补选，公司60日内完成[21] 制度相关 - 制度修改由董事会拟定方案，股东会审议批准[28] - 自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事长决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会审议与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[9] 信息告知与表决回避 - 公司董事等持股5%以上的股东等应及时告知董事会秘书关联人变化情况[7] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易时特定股东应回避表决[11] 事前认可与预计管理 - 公司拟提交股东会的关联交易，应取得全体独立董事半数以上同意的事前认可意见[12] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议和披露义务[12] 交易特殊情况 - 公司单方面获利益交易含受赠现金资产等[14] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易履行义务[14] 披露要求 - 公司披露关联交易事项需向深交所提交多种文件[15] - 公司披露的关联交易公告应含交易概述等内容[16] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[17] - 协议仅参考市场价格时需披露实际交易价格等[17] 子公司规定与制度说明 - 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易按规定执行[19] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释[19] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[19]

MLOps概念板块表现 - MLOps概念板块7月23日上涨0 33%，位居概念板块涨幅第8位，板块内6股上涨，拓尔思、星环科技、恒华科技涨幅居前，分别上涨5 79%、2 91%、2 45% [1] - 跌幅居前的个股包括创意信息、东方国信、格灵深瞳，分别下跌1 13%、0 90%、0 79% [1] - 板块获主力资金净流入0 91亿元，9股获主力资金净流入，其中6股净流入超千万元 [1] 个股资金流动 - 拓尔思主力资金净流入9955 90万元，净流入比率4 10%，位居榜首 [2] - 光环新网、润和软件、星环科技主力资金净流入分别为5809 95万元、2486 31万元、1629 52万元 [1] - 绿盟科技、新点软件、星环科技主力资金净流入比率居前，分别为10 06%、7 29%、7 10% [2] - 东方国信、宇信科技主力资金净流出居前，分别流出2846 87万元、6485 57万元 [3] 其他概念板块表现 - 雅下水电概念涨幅最高达4 15%，兵装重组概念跌幅最大为-4 64% [1] - 高压氧舱、互联网保险、细胞免疫治疗涨幅分别为1 55%、0 56%、0 56% [1] - 海南自贸区、中船系、成飞概念跌幅分别为-4 19%、-2 76%、-2 50% [1]

会议基本信息 - 公司决定于2025年7月31日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年7月31日下午14:00 [1] - 网络投票时间覆盖2025年7月31日9:15至15:00 [1] 投票方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [6] 参会资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议 [2] - 法人股东需由法定代表人或委托代理人出席 [5] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票提案 [4] - 具体提案包括关于修订《董事、监事和高级管理人员行为规范》的议案 [12] 登记要求 - 现场登记时间为2025年7月29日9:00-11:30和14:00-17:00 [4] - 信函或传真登记需在2025年7月29日15:30前送达 [4] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件等材料 [5] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [14] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [14] - 股东需办理身份认证后通过http://wltp.cninfo.com.cn进行投票 [14]

公司章程修订核心内容 - 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订 [1] - 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 公司治理结构调整 - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 [4] 股东权利与义务 - 股东可以依据公司章程起诉公司、董事、高级管理人员或其他股东，公司也可依据公司章程起诉股东或高级管理人员 [5] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [6][7] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [24] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票每股发行条件和价格应当相同 [9] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东异议收购、转换可转债及维护公司价值与股东权益所必需 [12] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [16] 股份转让限制 - 公司董事、总经理及其他高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [16] - 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [17][18] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途等 [29] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [44] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、分拆、合并、解散和清算、本章程的修改及公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% [46] 董事选举与义务 - 公司董事选举实行累积投票制度，每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数 [52] - 董事应当遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金、利用职权收受贿赂或其他非法收入、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [61] 控股股东与实控人义务 - 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或其他股东的利益 [27] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金、强令公司违法违规提供担保、利用公司未公开重大信息谋取利益或通过非公允关联交易损害公司和其他股东合法权益 [28]

公司治理变动 - 创意信息于2025年7月9日召开会议，同意胡小刚不再担任职工监事，选举黄建蓉为第六届董事会职工董事 [1] - 黄建蓉任期自职工代表大会选举日起至第六届董事会任期届满止，需经2025年第一次临时股东会审议通过《公司章程》修订案后生效 [1] - 新任职工董事公示期为2025年7月10日至7月14日，公示期满无异议 [1] 董事会结构合规性 - 选举完成后公司第六届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，符合法律法规要求 [1] 新任董事背景 - 黄建蓉为中国国籍，本科学历，2008年加入公司，曾任监事、董事会办公室主任及证券事务代表 [1] - 现任公司董事、副总经理及董事会秘书，未持有公司股份 [1][2] - 与持股5%以上股东、实际控制人及其他董事高管无关联关系，无监管处罚记录及失信被执行情况 [2]