人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[4][6] 任期与聘任 - 总经理、副总经理每届任期3年，期满可连任[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理提名聘任或解聘[4] 会议相关 - 总经理办公会议纪要保存期不少于10年[12] - 特定情形下总经理应2个工作日内召开会议[10] 职责与报告 - 总经理负责公司生产经营管理，应报告月度财务数据[5][14] - 特定情形高级管理人员应向董事会报告[14] - 财务总监向董事会负责，监督公司经营活动[6]

全通教育集团（广东）股份有限公司 委托理财管理制度 全通教育集团（广东）股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）委托 理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险， 提升公司经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》等有关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二章 基本定义及规定 第二条 本制度所称委托理财是指公司或者控股子公司在国家政策允许及有效 控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业 银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等专业理财机构对 其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司进行委托理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值" 的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条 ...

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三天通知独立董事[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议要求 - 全部独立董事出席方可举行，过半数推举召集主持[3] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权行使前经会议讨论，部分需过半数同意[4] 其他规定 - 独立董事发表独立意见，公司保障会议并承担费用[5][6] - 出席者有保密义务，制度自董事会决议通过执行[6]

薪酬标准 - 非独立董事津贴10万/年（含税）[6] - 独立董事津贴10万/年（含税）[9] 薪酬结构 - 高级管理人员年度薪酬=基本薪酬+绩效奖励[10] - 基本薪酬占年薪50%-80%，按月发[6] - 绩效奖励占年薪20%-50%，按考核发[7] 发放方式 - 董事津贴按月发放[10] - 基本薪酬按月发，绩效奖励一次性发[10] 调整依据 - 薪酬调整依据含同行业薪资、通胀等[13] 激励计划 - 可实施股权激励并绩效考核[15] 生效条件 - 制度自股东会审议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月证券期货违法受处罚或公开谴责等不得提名[7] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[13] 独立董事选举与罢免 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议[18] 审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 行使职权费用公司承担[29] - 可建立责任保险制度[29] - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[29] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 由董事会负责解释[32]

问责制度 - 制度完善公司法人治理，健全约束和追究机制[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] 问责情形 - 问责范围涵盖16种情形，含不履职等[3] - 6种情形可从轻、减轻或免予追究[5] - 6种情形应从重或加重处罚[6][8] 问责方式 - 问责方式有7种，可单独或合并执行[5] - 处罚可附带经济处罚，与考核晋升挂钩[8] - 符合条件可限制股权激励[9] 其他规定 - 不同层级问责提出主体不同，实行回避制度[10] - 被问责人有陈述、申辩等权利[11]

全通教育集团（广东）股份有限公司 股东会议事规则 全通教育集团（广东）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护全通教育集团（广东）股份有限公司(以下简称"公司") 及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法 规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")， 制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 1 全通教育集团（广东 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数审议，提交董事会，由股东会决定[2] - 二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[7] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 分值权重 - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 费用披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[13] - 上市前后审计服务年限合并算，上市后连续执行不超两年[14] 信息管理 - 选聘合同设信息安全条款，提供资料管控涉密信息[14] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[14] 文件保存 - 选聘文件资料保存至少10年[14] 改聘规定 - 特定情况改聘，年报审计期一般不改聘[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[17] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[20] 违规处理 - 选聘违规处理责任人，严重违规不再选聘[20] 制度实施 - 制度经股东会通过实施，由董事会解释修订[23]

全通教育集团（广东）股份有限公司 章 程 二 O 二五年八月 全通教育集团(广东)股份有限公司 目录 | 第一章 总则 … | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 … | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………20 | | 第五章 董事和董事会 | | 第一节 董事的一般规定 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24 | | 第二节 董事会 …………………… ...

全通教育集团（广东）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 全通教育集团（广东）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事的辞任导 致公司董事会独立董事人数不足三分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 ...