董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[6] - 36个月内受证监会处罚等不得担任[9] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 聘任需向深交所报送相关材料[14][15] - 应聘任证券事务代表协助履职[15] - 连续三月以上不能履职应解聘[15] - 聘任时应签保密协议[16] - 原任离职后三月内聘任[17] - 空缺超三月董事长代行职责[18] 信息披露相关 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知并公告[21] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[25] - 5%以上股份股东或实控人持股变化需披露[27]

江苏南大光电材料股份有限公司 第一章 总 则 | 第一章 | 总 则 - | | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的一般规定 | - | 1 | - | | 第三章 | 股东会的召集 | - | 6 | - | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | - | 7 | - | | 第五章 | 股东会的召开 | - | 9 | - | | 第六章 | 股东会的表决和决议 - | | 13 | - | | 第七章 | 会后事项 - | | 19 | - | | 第八章 | 规则的修改 - | | 19 | - | | 第九章 | 附 则 - | | 19 | - | 江苏南大光电材料股份有限公司 股东会议事规则 股东会议事规则 本规则经江苏南大光电材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会批准后实施 第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； - 1 - （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司 ...

会议召开 - 公司应提前3日通知全体独立董事召开专门会议[8] - 半数以上独立董事可提议召开临时专门会议[8] - 专门会议须全部独立董事出席方可举行[9] 会议主持与决策 - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[11] - 关联交易等事项经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[11] - 特别职权行使需经会议审议且过半数独立董事同意[11] 其他规定 - 会议负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[12] - 公司保障会议召开，承担相关费用[16][17] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[19][20]

公司基本信息 - 公司于2012年8月7日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币691156903元[8] - 公司股份总数为691156903股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[21][22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司持有百分之五以上股份的股东等人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序违法或内容违反章程的决议有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可因董事等人员违规致损请求审计委员会或董事会起诉，特定情况可直接起诉[34][35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[37] 股东会相关规定 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况的交易事项需股东会审议批准[41] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需关注[42] - 多种担保及财务资助情况需董事会审议后提交股东会审议[44][45][46] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[48] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[108] - 多种交易情况需董事会审议[111][112] - 董事会审议担保事项及对外提供财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[149] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[150] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[151] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下有不同现金分红比例要求[157] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[167] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[177] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[179][180][181]

重大差错认定标准 - 财务报告涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[9] - 会计报表附注未按规定披露主要会计政策等[12] - 其他年报信息涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等[13] - 业绩预告变动方向或幅度差异超20%且无合理解释[14] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[14] 责任追究相关 - 责任追究原则为客观公正、实事求是等[7] - 从重或加重惩处情节恶劣、干扰调查等[17] - 从轻、减轻或免处理有效阻止不良后果等[18] - 责任追究主要形式有内部通报批评、警告等[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 制度执行与管理 - 季度、半年度报告参照本制度执行[23] - 法律修订冲突时按修订后执行[23] - 未尽事宜遵照规定和章程执行[23] - 董事会负责解释本制度[24] - 制度经董事会审议通过生效及修改[25]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事过半数且会计专业独立董事任召集人[6] 内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作、检查货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况[11][22] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[12] - 每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 至少每年向审计委员会提交内部控制自我评价报告[17] 审计委员会职责 - 指导和监督内审部工作，审核公司财务信息及其披露[9] - 督导内审部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[25] - 根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[28] 内审部审计范围 - 对各机构、子公司内部控制制度、会计资料及经济活动审计[11] - 重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[19][20][22] - 在业绩快报对外披露前对其审计[23] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[24] 其他规定 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[32] - 制度适用于公司、全资及控股子公司[38] - 制度解释权归属公司董事会[39] - 制度自董事会决议通过之日起生效[40]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[5] - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[23][24] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[6] 交流内容与方式 - 交流内容含公司发展战略、经营管理信息等[9] - 通过多渠道、多平台、多方式与投资者沟通[10] 沟通机制 - 建立重大事件沟通机制，设联系电话和邮箱[11] - 官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[12] 信息披露 - 公司及义务人及时、公平履行信息披露义务[13] 股东服务 - 为股东参加股东会提供便利，召开投资者说明会[12] 调研管理 - 与调研方沟通需其出具资料并签署承诺书[14] - 建立事后核实程序和信息泄露应对措施[15] 文件管理 - 研究报告发布或使用前需知会公司，有误应改正[16] - 涉及未公开重大信息需报告并公告[16] 职责分工 - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作[18] - 设董事会办公室为日常管理部门[18] 工作限制 - 年报、半年报披露前三十日尽量避免投资者关系活动[18] 人员管理 - 可定期对相关人员开展培训[19] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[20] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，保存不少于三年[21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[6] - 涉及国家、商业秘密信息可依法暂缓或豁免披露[5,7,8,9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[11] 审批流程 - 相关部门申请需提交书面申请并填《审批表》[12] - 经董事会办公室、秘书审核和董事长审批[13,14] 保密与追责 - 相关人员签署保密承诺，建立责任追究机制[15,16] - 知情人遵守制度，违规愿担责[23]

募集资金管理办法 - 本办法经2025年第四次临时股东大会批准后实施[2] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[13] - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[18] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[20] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[20] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施[20] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[31] 账户管理 - 应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方协议[12] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，超募资金也应专户管理[11] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[14] - 商业银行三次未及时履行相关义务，公司可终止协议并注销专户[14] 资金运用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[22][23] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，且不得用于高风险投资[23] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[34] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[32] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应明确使用计划并按计划投入[26] - 使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金需符合相应条件并及时公告[23][24]

江苏南大光电材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年八月 | | | 江苏南大光电材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《江苏南大 光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整。董事长为主要责任人，并且是第一责任人。董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，以及公司内幕信息的管理、登记、披 露及备案。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记 ...