会议召开情况 - 2024年召开3次董事会审计委员会会议[6] - 2024年召开4次独立董事专门会议[7] 审议事项 - 2024年11月19日审议通过增加2024年度日常关联交易预计事项[12] - 2024年8月28日审议通过续聘会计师事务所事项[14] - 2024年8月28日审议通过使用闲置募集资金进行现金管理事项[16] - 2024年5月15日审议通过终止实施2022年限制性股票激励计划等事项[17] - 2024年8月28日审议通过2020年限制性股票激励计划部分回购注销事项[17] - 2024年5月15日审议通过聘任公司高级管理人员事项[18] - 2024年10月28日审议通过继续开展商品期货套期保值业务[20] - 2024年11月19日审议通过部分募投项目延期事项[21] 独立董事情况 - 2024年独立董事出席8次董事会和2次股东大会，均投赞成票[5] - 2024年独立董事认真履职建言献策[22] - 2025年独立董事将继续学习法规加强沟通合作[22] 其他 - 2024年按时编制并披露定期报告及年度内部控制自我评价报告[13] - 公司开展商品套期保值业务以风险防范为目的[20] - 部分募投项目延期是审慎决定并履行审批程序[21]

市值管理目标与原则 - 使公司市场与内在价值趋同，实现公司利益和股东财富增长[3] - 遵循合规性、系统性、科学性和常态性原则[5] 管理架构与职责 - 由董事会领导，董秘为具体负责人[7] - 董事会制定投资价值长期目标，关注市场反映[7] 提升投资价值方式 - 通过做强主业、并购重组等提升投资价值[10] 其他策略 - 根据发展阶段制定分红规划，实施现金分红[11] - 加强投资者关系管理，展示公司价值[11] - 严格遵守规定，及时公平披露信息[12] 股价应对与合规要求 - 股价短期异常下跌采取相应措施[14] - 大股东不得操控信息披露和内幕交易[14] - 不得对证券交易价格作预测或承诺[15] - 股份增持、回购按规则通过相应账户[15] - 不得披露涉密项目信息[15] - 不得有违反证券法律法规的行为[15] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规等执行[17] - 与规定不一致时按相关规定执行[17] - 由董事会负责解释、修订[18] - 自董事会审议通过后实施[18]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹磊） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份 有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，诚 实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以 谨慎的态度对相关事项发表意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委 员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任期内 履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 曹磊女士，1963 年出生，法学博士，副教授。1987 年 7 月至今，在中国人民 大学法学院担任教师、副教授；1998 年至今，任北京地石律师事务所兼职律师；2021 年 12 月起任西藏卫信康医药股份有限公司独立董事。2024 年 5 月 15 日起担任公司 独立董事。 （二）独立性说明 在担 ...

公司决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过2024年度日常关联交易预计等多项事项[11][14][15][16] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举及提名第九届董事会候选人议案[17] - 提名4位非独立董事和4位独立董事候选人，任期三年[17] 独立董事 - 2024年独立董事参加3次董事会、2次股东大会和3次专门会议[5][7] - 因任期届满，自2024年5月15日董事会换届后不再任职[19]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （张久俊） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求， 忠实履行独立董事职责和诚信勤勉义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的 合法利益。现将 2024 年任期内履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人作为公司第九届董事会独立董事，出席了任期内公司召开的 8 次董事会和 2 次股东大会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对任期内提交董事会及股东大会审议的 提案进行了详细的审议，认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项均履行了必要的审批程序，决议合法有效。本人对任期内提交董事会审议的全部 议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 ...

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会、4次股东大会[3] - 2024年薪酬和考核委员会召开1次会议[4] - 2024年独立董事参加3次专门会议[5] 重大事项决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产事项[10] - 2024年4月8日审议通过多项关联交易等事项[10] - 2024年4月8日审议通过薪酬方案等多项议案[13][14][15] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举议案[17] - 提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人[17] - 董事候选人任期自2024年第一次临时股东大会通过起三年[17] 独立董事情况 - 2024年独立董事积极履职，5月15日后不再任职[19] - 独立董事感谢配合，希望公司稳健经营[20]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议，独立董事参加3次[5] - 2024年召开4次股东大会，独立董事参加2次[5] - 2024年董事会审计委员会召开2次会议[6] - 2024年独立董事参加3次专门会议[7] 重大事项 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产事项[12] - 2024年4月8日通过多项关联交易及薪酬等方案[13][15][16] - 2024年4月8日部分募投项目结项并补充流动资金[18] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举议案[19] - 提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人[19] - 第九届董事会董事任期三年[19] 独立董事 - 2024年5月15日独立董事卸任[2] - 任职期间履行忠实勤勉义务[22]

市场扩张和并购 - 公司拟2264.89万元现金收购乌兰察布南大4.8833%股权[2][5] - 交易后公司持股由70%增至74.8833%[3][5] - 交易定价为1.5460元/注册资本[2] 业绩总结 - 乌兰察布南大2024年营收46,649.31万元，净利润8,700.70万元[14] - 2024年底资产总额90,532.19万元，负债44,152.02万元[14] 其他 - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][5][6] - 乙方2025年4月30日前支付转让款[16] - 违约方按转让款20%支付违约金[18]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票，募资总额6.13亿元，净额6.02亿元[2] - 截至2024年12月31日，2021年募资累计使用4.62亿元，未使用1.82亿元[3] - 2024年，2021年募资实际使用2781.68万元，现金管理等净收益476.44万元[3] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券，募资总额9亿元，净额8.88亿元[4] - 截至2024年12月31日，2022年募资累计使用7.21亿元，未使用1.85亿元[5] - 2024年，2022年募资实际使用1.69亿元，现金管理等净收益579.76万元[4] - 2024年8月同意使用不超3.5亿元闲置募集资金进行现金管理[10] - 截至2024年末，2021年募资存放专项账户余额1.82亿元[8] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计1.8511551511亿元[12] 资金使用与管理 - 公司制定《募集资金管理办法》并按规定管理募集资金[6] - 公司与相关方签订《募集资金三方监管协议》并按规定使用资金[7][8][10] - 2024年公司使用闲置募集资金投资产品，2021年定增收益476.44万元，2022年可转债收益579.76万元[13][16] - 截至2024年12月31日，2021年定增理财产品1.5亿元未到期，2022年可转债理财产品、定期存款分别1.65亿元、0.15亿元未到期[13][16] 借款情况 - 2021 - 2023年公司向淄博南大借款额度分别不超1.5亿元、0.4亿元、0.6亿元，利率分别为7.2%、7.2%、4.75%，期限分别为3年、3年、4年[13][14][15] - 2022年公司向宁波南大借款额度不超1.5亿元，利率4.75%，期限3年[14] - 2022年公司向南大半导体、全椒南大、乌兰察布南大借款额度分别不超0.7亿元、0.8亿元、5亿元，利率均为4.75%，期限均为5年[17] 项目进展 - 2024年11月19日公司将“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200T电子级三氟化氮项目”预计达可使用状态日期延至2025年12月31日[18] - 2024年公司同意2022年可转债募投的“年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”和“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”结项，节余资金永久补充流动资金[19] - 光刻胶项目承诺投资15000万元，调整后投资3476.61万元，截至期末累计投入3472.43万元，进度99.88%，本报告期效益 - 222.84万元未达预计效益[23] - 扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目承诺投资30000万元，调整后投资18203.18万元，截至期末累计投入17431.70万元，进度95.76%，本报告期效益2174.29万元未达预计效益[23] - 年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目承诺投资7000万元，截至期末累计投入6610.15万元，进度94.43%，本报告期效益3263.10万元达预计效益[27] - 年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目承诺投资8000万元，截至期末累计投入6367.48万元，进度79.59%，本报告期效益1574.04万元达预计效益[27] - 乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200T电子级三氟化氮项目承诺投资50000万元，截至期末累计投入32833.39万元，进度65.67%[27] - 六氟丁二烯产业化项目拟投入6000万元，截至期末累计投入2985.06万元，进度49.75%，预计2026.7.31达预定可使用状态[29] - 研发中心升级改造项目拟投入16000万元，截至期末累计投入3479.67万元，进度21.75%，预计2026.3.31达预定可使用状态[29] - 永久补充流动资金拟投入1320.21万元，截至期末累计投入1320.21万元，进度100%[29] - 光刻胶项目结项，剩余募集资金12026.99万元不再继续投入[29] - 扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目结项，节余募集资金13600.28万元不再继续投入[29] - 公司拟终止实施“六氟丁二烯产业化项目”，待股东大会审议[30]

| | | 占用方与上市 | 上市公司核算的 | 2024 年期初 | 2024 | 年度占用累 | 2024 | 年度占用 | 2024 | 年度偿 | 2024 | 年度末 | 占用形成 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 公司的关联关 | 会计科目 | 占用资金余 | | 计发生金额（不 | | 资金的利息 | | 还累计发生金 | 占用资金余额 | | 原因 | 占用性质 | | | | 系 | | 额 | | 含利息） | | （如有） | | 额 | | | | | | 现大股东及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | | | | 小计 | - | - | - | - | | - | | - | | - | - | | - | - | | 前大股东及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | | | | 小计 | - | - | - | - | | - | ...