关于江苏南大光电材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | 1 、专项审核报告 | 1 | | --- | --- | | 2、附表 | 3 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 的专项审核报告 中审亚太审字【2025】002882 号 江苏南大光电材料 股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大 光电公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表 附注的基础上，对后附的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他 ...

业务开展 - 2024年10月28日公司同意开展最高3000万元镍期货套期保值业务，预计最高合约价值不超2亿元[1] 数据情况 - 镍期货初始投资6951.30万元，本期公允价值变动损益3.48万元，累计12.13万元[5] - 2024年报告期购入6951.30万元，售出5517.56万元，期末1437.22万元，占净资产0.36%[5] - 截至2024年12月31日，持仓保证金余额约185.10万元[5] 风险与策略 - 套期保值业务存在市场等多种风险[6][7][8][9][11] - 公司制定制度，建立机制，合理设置机构，控制资金规模[12] 保荐意见 - 保荐机构对公司2024年度证券与衍生品投资情况无异议[14][15]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | 1、鉴证报告 | 1 | | --- | --- | | 2、关于募集资金年度存放与实际使用期的专项报告 | 3 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于江苏南大光电材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 中审亚太审字【2025】002881 号 江苏南大光电材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大 光电公司"）截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的 ...

财报披露 - 公司《2024年年度报告》及其摘要于2025年4月3日在巨潮资讯网披露[1]

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 3 日 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等要求，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任独立董事张久俊、杨富华、曹磊、权小锋的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事张久俊、杨富华、曹磊、权小锋的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

一、资金池业务基本情况 1、业务概述 资金池业务是指公司及子公司与合作银行签订资金池服务协议，建立用于资金 集中管理的账户架构，实施资金统一管理，提高资金使用效率。合作银行根据公司 实际需求，为公司提供资金归集下拨、资金调剂、资金清算和内部计价等服务，同 时也提供方案设计、系统接入、服务支持等现金管理整体服务。 鉴于公司经营需要，公司拟向合作银行申请开通资金池业务，设立归集账户， 将公司及子公司的日常经营资金进行归集，由公司实施统一管理。 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2025-028 江苏南大光电材料股份有限公司 关于开展资金池业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 1 日召开 第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展资 金池业务的议案》，该事项不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限范 围之内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下： 公司董事会授权经营管理层签署相关协议和办理具体业务等事宜，包括但 ...

募资情况 - 2021年7月公司发行新股15,290,596股，募集资金总额612,999,993.64元，净额为602,348,978.65元[1] 项目投资 - 光刻胶项目总投资额66,000.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元[4] - 扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目总投资额30,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元[4] - 六氟丁二烯产业化项目总投资额7,500.00万元，拟投入募集资金6,000.00万元[6] 资金使用与调整 - 原募投项目结项后剩余募集资金25,627.27万元用于新项目及永久补充流动资金[5] - 截至2025年2月28日，六氟丁二烯产业化项目累计已投入募集资金3,311.62万元，尚未投入2,881.64万元[9] - 公司拟终止六氟丁二烯产业化项目，将剩余2,881.64万元永久补充流动资金[10][11] 资产出售 - 淄博南大拟将六氟丁二烯项目资产以6,903.00万元出售给齐芯气体[13] - 六氟丁二烯项目资产于评估基准日市场价值为6,894.54万元[13] - 本次出售六氟丁二烯项目资产构成关联交易[14] 交易对方 - 齐芯气体注册资本500万元，王艳秋持股100%[16] 资产情况 - 六氟丁二烯项目资产经审计，资产总计7166.87万元，负债合计327.98万元，净资产6838.89万元[21] - 固定资产房屋建筑物建筑面积1422.66㎡，设备363台（套），土地使用权面积25047.00㎡[22][23] 评估结果 - 经资产基础法评估，总资产增值额55.65万元，增值率0.78%；净资产增值额55.65万元，增值率0.81%[24] 交易定价与支付 - 淄博南大向齐芯气体出售六氟丁二烯项目资产交易定价6903.00万元[26] - 乙方于协议签署生效之日起15日内向甲方支付4512.00万元作为首期资产交易价款[29] - 乙方于2025年4月30日前向甲方支付1457.00万元作为第二笔资产交易价款[29] - 剩余资产交易价款934.00万元，乙方应于标的资产交割及土地证变更等完成后一个月内支付[29] 资产交割 - 协议签订后30日内，各方办理完成除土地证变更以外的其他资产交割[31] 人员安排 - 甲方“六氟丁二烯”项目员工根据“人随资产走”原则转入乙方[33] 违约责任 - 若乙方迟延支付交易对价，每逾期一日支付应付未付金额万分之三违约金，超过90日甲方有权解除协议并要求乙方承担交易对价20%违约金[40] - 若甲方自身原因放弃交易或生效日后超90日未办理除土地、房产外资产交割，需按交易对价20%向乙方支付违约金[40] - 若一方违反约定单方解除协议，应支付相当于所获全部对价的违约金[41] 关联交易情况 - 2025年年初至披露日，公司未与关联方齐芯气体、宋学章发生关联交易[45] 审议情况 - 公司第九届董事会第十次会议审议通过终止“六氟丁二烯产业化项目”并出售相关资产暨关联交易事项[46] - 独立董事审核后同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议[48] - 监事会一致同意公司本次终止部分募投项目并出售相关资产暨关联交易事项[49] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[50] 决策评价 - 本次终止部分募投项目并出售相关资产是审慎决定，有利于防范经营风险、优化资产结构等[44] - 交易根据市场化原则进行，定价符合市场原则，不存在损害公司及股东利益情形[44] - 保荐人认为公司终止部分募投项目、补充流动资金及出售资产关联交易审议决策程序合规[50] - 该关联交易遵循自愿、公平、协商一致原则，未损害公司及股东利益[50] - 保荐人对该关联交易事项无异议[50]

市场扩张和并购 - 南大光电控股子公司奥盖尼克材料（苏州）有限公司完成工商变更登记[1] - 奥盖尼克材料（苏州）有限公司注册资本为3100万元[2] - 奥盖尼克材料（苏州）有限公司成立于2023年5月24日[2]

项目情况 - 2023年公司同意将6000万元用于“六氟丁二烯产业化项目”[5] - 项目拟建设100吨/年生产装置，原规划2024年建30吨/年中试装置，2025年建成50吨/年产能，2026年达100吨/年[5] - 截至2025年2月28日，项目累计已投入募集资金3311.62万元，利息及理财收入扣除手续费后净额193.26万元，尚未投入募集资金2881.64万元[7] - 项目已建成30吨/年中试装置，但后续仍需大量投入，且市场竞争加剧[9] 资产出售 - 公司拟将六氟丁二烯项目资产整体出售给齐芯气体，交易作价6903万元[2][4][12] - 本次转让资产事项构成关联交易，但不构成重大资产重组[2] - 经评估，六氟丁二烯项目资产于2024年12月31日的市场价值为6894.54万元[12] - 六氟丁二烯项目资产经审计的账面价值：流动资产529.15万元，非流动资产6637.72万元，资产总计7166.87万元，负债合计327.98万元，净资产6838.89万元[18][19] - 固定资产房屋建筑物建筑面积1422.66㎡，设备363台（套），土地使用权面积25047㎡[19][20] - 经资产基础法评估，总资产账面价值7166.87万元，评估价值7222.52万元，增值额55.65万元，增值率0.78%；净资产账面价值6838.89万元，评估价值6894.54万元，增值额55.65万元，增值率0.81%[27] 交易安排 - 乙方于协议签署生效之日起15日内向甲方支付4512万元作为首期资产交易价款[32] - 乙方于2025年4月30日前向甲方支付1457万元作为第二笔资产交易价款[32] - 剩余资产交易价款934万元，乙方应于标的资产交割及土地证变更、《资料交接清单》交接完成后一个月内支付[32][33] - 协议生效之日起5个工作日内，甲方开始为乙方办理标的资产的交割[34] - 协议签订后30日内，各方办理完成除土地证变更以外的其他资产交割[34] - 自交割日起，标的资产中债权由齐芯气体享有，债务由齐芯气体承担[22] - 甲方“六氟丁二烯”项目员工按“人随资产走”原则转入乙方，乙方承诺入职员工薪资不低于上一年度[36] - 丙方为乙方支付资产交易价款及违约责任提供连带保证责任担保[41] - 乙方迟延支付交易对价，每逾期一日支付应付未付金额万分之三违约金，超过90日甲方有权解除协议并要求乙方承担交易对价20%违约金[42] - 甲方因自身原因放弃交易或超过90日未办理除土地、房产外资产交割，需按交易对价20%向乙方支付违约金[42] 决策与风险 - 公司拟终止“六氟丁二烯产业化项目”，将剩余未投入的2881.64万元募集资金永久补充流动资金[2][4][10] - 终止项目有利于防范经营风险，出售资产有利于淄博南大聚焦主业[47] - 交易需提交股东大会审议，债务转移可能未获债权人同意，存在交易实施风险[49] - 公司第九届董事会第十次会议审议通过终止“六氟丁二烯产业化项目”并出售相关资产暨关联交易议案[52] - 该事项尚须提交公司股东大会审议，关联人将放弃投票权[52] - 独立董事认为终止项目并出售资产是审慎决定，有助于优化资产配置[53] - 监事会认为议案符合公司实际情况和未来发展战略，定价公允合理[54] - 保荐机构对终止部分募投项目并出售相关资产暨关联交易事项无异议[55]

股东大会信息 - 公司于2025年4月7日14:30召开2025年第三次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年4月1日[6] - 会议审议《关于终止部分募投项目并出售相关资产暨关联交易的议案》等[7] 投票信息 - 现场会议召开时间为2025年4月7日14:30，网络投票时间为2025年4月7日9:15 - 15:00[2][22][24] - 投票代码为"350346"，投票简称为"南大投票"[20] 登记信息 - 会议登记时间为2025年4月2 - 3日，上午9:00 - 11:30及13:30 - 16:30[10] - 登记地点为苏州工业园区胜浦平胜路67号公司董事会办公室[12] 委托信息 - 委托有效期自授权委托书签署之日起至该次股东大会结束[30]