子公司定义 - 控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会过半数席位的子公司属公司子公司范畴[2] 人员委派 - 全资子公司董监高全部由公司委派[6] 经营管理 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和规划[10] - 公司向子公司下达年度经济指标[10] 交易审批 - 子公司交易事项需提交公司审议并审批[12] 担保限制 - 子公司未经批准不得对外担保[13] 财务制度 - 子公司制订财务制度报公司审查确认后执行[15] - 子公司及时报送报表并接受审计[18] - 子公司统一开设账户并备案[19] - 子公司更换财务负责人需报告并经同意[31] 审计监督 - 公司对子公司实施审计监督[21] - 子公司配合审计并执行意见和决定[21] 考核制度 - 子公司董监高按公司制度考核[21] 信息报告 - 子公司报告重大信息和报送重要文件[23] 保密管理 - 子公司告知保密义务并登记[24] 档案管理 - 公司与子公司建立两级档案管理制度[26] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[31][32]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署相关文件[5] - 可对符合条件的独立法人单位提供担保，被担保人偿债能力要强[7] 申请审核 - 申请担保人资信资料应含企业基本资料、申请书等[7] - 特定情形或资料不充分的申请担保人，不得提供担保[8] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的对象担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计总资产30%需股东会决议且三分之二以上通过[11][14] - 为股东等关联方担保由出席股东会其他股东半数以上通过[14] 后续处理 - 被担保人到期未还款，公司应及时披露担保事项[15] - 对外担保须订立书面合同，合同应具备相关法律要求内容[15] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[16] - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等事务[18] - 应指派专人关注被担保人情况，定期分析财务状况[19] - 被担保人未按时偿债，公司应采取补救措施并启动反担保追偿程序[19][31] - 公司履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[32] 违规处理与制度生效 - 董事会违规担保应改正赔偿，严重时追究法律责任[24] - 制度经董事会审议报股东会批准后生效，由董事会负责解释[28]

理财资金 - 委托理财用自有闲置和暂时闲置募集资金，政府专项补助和融资资金不得理财[4] 审批流程 - 除闲置募集资金现金管理外，委托理财按《对外投资管理制度》审批[7] 部门职责 - 财务负责投资论证、申请和实施，指派专人跟踪[7][14] - 证券部公开披露委托理财投资信息[9] - 内审部日常监督、定期审计和季度末全面检查[14][20] 产品选择 - 选低风险、流动性好、安全性高的理财产品，与非关联受托方签合同[14] 账户管理 - 闲置募集资金现金管理产品不得质押，专用账户不得存放非募集资金[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 候选人近三十六个月内无相关违法违规记录[10][11] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[12] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[18] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[19] - 满六年36个月内不得再被提名[19] 补选与解除 - 比例不符等情况60日内完成补选[21][22] - 两次未出席董事会会议30日内提议解除职务[28] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[26] - 特定事项过半数同意后提交董事会[32] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[35] 会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席[35] - 专门会议过半数推举一人召集，不履职两人以上可自行召集[32] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[40] - 工作记录及资料保存十年[45] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[49] 公司协助 - 指定部门和人员协助履职[54] - 董事会秘书确保信息畅通[54] - 保障独立董事知情权[55] - 定期通报运营情况并提供资料[55] 会议资料 - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[56] - 保存会议资料十年[56] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[57] 履职配合 - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[58] - 履职信息及时披露，否则可申请或报告[58] 费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[59] - 给独立董事适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[60] 保密与制度 - 任期结束后合理期间保密[62] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，董事会解释[66][67]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施[2] - 未经批准不得泄露内幕信息[2] - 应在指定平台进行信息披露[14] 档案与备忘录管理 - 董事会应登记报送内幕信息知情人档案，董事长是责任人[15] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[17] - 档案及备忘录至少保存十年[23] 违规处理 - 发现违规核实后追责，2个工作日报证监会[20] - 违规造成影响或损失将给予行政处分[25] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过后生效执行及修改[30]

目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 人员职责 - 董事及高级管理人员应遵守法律和章程，履行诚信勤勉义务[8] - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作，证券部具体执行[27] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[10] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[10] 工作要求与限制 - 公司应多渠道多方式开展投资者关系管理工作[9] - 公司应避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研等[13] 会议相关 - 公司应按规定召开投资者说明会，一般董事长或总经理应出席[15] - 年度报告业绩说明会应在年报披露后15个交易日内举行[18] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[16] - 公司召开年度报告说明会需提前至少两个交易日发布通知，会议不少于两小时[19] 活动记录与处理 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，包含参与人员、交流内容等[20] - 公司接受调研应妥善接待，履行信息披露义务，相关人员需签署承诺书[20] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，处理文件错误及信息泄露问题[21] 平台交流 - 公司通过互动易平台与投资者交流，发布信息要保证公平、真实、准确等[22][23] - 公司董事会秘书需审核互动易平台发布或回复的信息[25] 权益支持 - 公司应支持配合投资者行使股东权利及保护机构维护权益的活动[25] 职责与行为规范 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[26] - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得有违法违规及不当行为[27] - 未经明确授权和培训，公司其他人员不得在投资者关系活动中代表公司发言[28] 档案与渠道 - 投资者关系管理档案应包括参与人员、时间、地点等内容，保存期限不少于三年[29] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更需及时公告[28] - 公司要保证对外联系渠道畅通，咨询电话工作时间专人接听[28] 人员素质与培训 - 投资者关系管理人员应具备良好品行、专业知识等素质和技能[30] - 公司应采取多种方式对投资者关系工作人员进行培训[30] - 公司应定期对控股股东等人员进行投资者关系管理系统培训[30] - 公司应以适当形式对员工进行投资者关系管理相关知识培训[31] - 重大投资者关系促进活动应举行专门培训活动[31] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会审议通过后生效并执行，由董事会负责解释[32][33]

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上应聘请评估审计并提交股东会审议[10] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助需特定程序并提交股东会审议[10] - 为关联人担保不论数额需董事会通过后提交股东会，为控股股东等担保需反担保[12] 日常关联交易 - 需合理预计年度金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露[12] 审议回避 - 董事会审议关联交易关联董事须回避[13] - 股东会审议关联交易关联股东须回避[14] 特殊情况 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[16] - 达成特定关联交易可免于按关联交易方式表决和披露[16] 违规处理 - 违规发生资金往来需1个月内责成关联方清偿[20] - 违规未履行审批披露程序需1个月内上报情况[22] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[22]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数，召集人为独立董事中会计专业人士[7] 内部审计部门管理 - 内部审计部门对公司财务等检查监督，对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 内部审计部门负责人专职，由审计委员会提名[8] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[15] - 每年至少提交一次内部审计报告[19] 审计工作开展 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[20] - 以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告相关内部控制[16] 审计资料保管 - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管期限为5年，其他审计工作报告保管期限为10年[21] - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[21] 内部控制评价 - 内部控制自我评价报告至少应包含7项内容[23] - 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作专项说明[24] 制度与机制 - 公司应建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[2] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[13] - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核工作绩效[27] 违规处理 - 被审计对象拒绝提供证明材料等行为，公司将给予处分或处理[27] - 审计人员违规，公司按情节轻重给予处分、追究责任[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效执行，解释权归公司董事会[28][31]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书为直接责任人[3] 信息披露原则 - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[7] 公告要求 - 公司公告应加盖董事会公章并向深交所报备[9] 自愿披露规定 - 公司可自愿披露与投资者决策有关信息，需遵守公平原则[11] 披露渠道 - 公开披露信息指定在证券交易所网站和符合监管规定媒体公告[11] 豁免披露情况 - 涉及国家秘密信息应豁免披露[11] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[12] 禁止行为 - 不得以新闻发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息[13] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息[13] 子公司事项规定 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[13] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[22] - 公司应在会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告[22] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[22] - 公司第一季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[22] 定期报告报送时间 - 公司应在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送定期报告[22] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[24] - 半年度报告在特定情形下应当审计，季度报告财务资料一般无须审计[25] 财务信息审核 - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 定期报告确认 - 董事、高级管理人员应依法对公司定期报告签署书面确认意见[23] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万需披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万需披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万需披露[30] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万需披露[30] - 公司与关联自然人成交金额30万以上交易需披露[31] - 公司与关联法人成交金额超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[32] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万诉讼仲裁需披露[32] 业绩预告标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[34] 股东权益变动披露 - 在公司中拥有权益股份达公司已发行股份5%以上股东及其实际控制人权益变动需履行报告和公告义务[37] 资产关注情况 - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%时需关注[39] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化需披露[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需披露[42][44][46][47] 立即披露情况 - 公司出现股东权益为负值需立即披露[44] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动需立即披露[44] 首次披露义务时点 - 公司应在董事会作出决议等4个时点后及时履行首次披露义务[41] 重大事项披露进展 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况[42] - 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告[46] 内幕消息处理 - 公司内幕消息泄露时应及时采取补救措施并报告[43] 股东等配合披露 - 公司股东、实际控制人发生特定事件时应主动告知公司并配合披露[44][47] 关联交易规定 - 公司董事等需及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[48] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[48] 承诺披露与履行 - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并履行[49] 信息保密 - 公司董事会及董事应控制信息知情人范围，定期报告等公布前不得泄漏内容[50] - 公司定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[50] - 公司生产经营情况知情者定期报告公告前不得泄露情况和提供数据[51] - 公司发生重大事件信息披露前知情者不得发布消息，新闻稿需审核[51] 信息披露机构 - 公司证券部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[54] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券部负责[55] 违规处理 - 违反制度行为包括未及时报送信息等，公司将给予处分或追究法律责任[58]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] 人员补选与交接 - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任应在30日内确定新人选[5] - 董事及高级管理人员应在离职生效后5个工作日内完成文件等移交[11] 人员义务与股份转让 - 董事及高级管理人员对公司和股东的忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[12] - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[12] 后续核查与追责 - 离职董事及高级管理人员需配合公司对履职重大事项后续核查[13] - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[15] - 离职人员对追责有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[15] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订和解释，经审议通过后实施[19][20]