北京市中伦律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京掌趣科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称"本所"）接受北京掌趣科技股份有限公司（下 称"公司"）委托，指派本所律师见证了公司 2024 年第二次临时股东大会，并出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 202 ...

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-047 北京掌趣科技股份有限公司 一、董事会会议召开情况 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议 于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知 已于 2024 年 11 月 19 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知 悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际 出席会议董事 7 名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于调整董事会人数的议案》 为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经 营发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由 9 人调整至 7 人，其中非独立董事 4 人，独立董事 3 人。 表决结果：同意 7 ...

北京掌趣科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京掌趣科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91110000765511822T。 第三条 公司于 2012 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称：OURPALM CO.,LTD 该董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 ...

股东大会信息 - 召开时间为2024年12月9日14:30[2] - 股权登记日为2024年12月3日[5] - 召开地点为北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼2层会议室[5] 审议议案 - 包括《关于调整董事会人数的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等[5] - 议案2须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 会议登记 - 时间为2024年12月4日9:30 - 11:30，14:00 - 17:30[9] - 地点为北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼[9] 投票信息 - 网络投票代码为350315，投票简称为掌趣投票[25] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月9日9:15 - 15:00[28]

北京掌趣科技股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-048 二、监事会会议审议情况 1、审议了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》 经审议，监事会认为：公司为公司和全体董事、监事及高级管理人员等人员 购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人 员更好地履行职责，降低公司治理和运营风险，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。 公司全体监事已对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露的相关公告。 三、备查文件 1、第五届监事会第十三次会议决议。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会议 于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 19 日以电子邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关 的必要信息。本次监事会会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 ...

保险议案 - 2024年11月22日会议审议购买董监高责任险议案[1][3] - 投保人是北京掌趣科技股份有限公司[1] - 被保险人是公司及相关人员[1] 保险条款 - 责任限额不超5000万元/年[1] - 保险费总额不超50万元/年[1] - 保险期限1年，可续保或重投[1] 后续安排 - 董事会提请授权办理相关事宜[1][2] - 议案提交股东大会审议[3]

审计机构相关 - 公司2024年11月22日同意续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[2][14] - 审计委员会认为大华能满足公司审计要求[13] 审计机构数据 - 2023年末大华合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务审计报告的1141人[3] - 2023年大华业务总收入325333.63万元，审计业务收入294885.10万元，证券业务收入148905.87万元[3] - 2023年大华上市公司审计客户436家，年报审计收费总额52190.02万元，公司同行业审计客户4家[3] - 大华已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超8亿元[3] 审计人员情况 - 项目合伙人唐荣周近三年签署上市公司审计报告6家，拟签字注册会计师王鹏为0家[7][8] 费用相关 - 公司2023年度审计费用为160万元，2024年度费用待协商[12] 过往情况 - 近三年大华在奥瑞德案中被判承担5%连带赔偿责任，大部分生效判决已履行[4] - 近三年大华受行政处罚6次、监督管理措施34次等，119名从业人员受相应处罚[6]

人事变动 - 黄迎春和贾唐丽于2024年辞去董事等职务，原定任期至2025年10月9日[2][3] - 公司选举刘守豹为第五届董事会审计委员会委员[4] 股权情况 - 黄迎春持有公司150,000股未解除限售的限制性股票[3] - 贾唐丽持有公司163,400股，150,000股为未解除限售的限制性股票[3] 公司治理 - 公司拟将董事会成员人数由9人调至7人，非独立董事4人，独立董事3人[4] - 原章程规定董事会人数不足六人时召开临时股东大会，修订后为五人[6] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[6][7] - 《关于调整董事会人数的议案》等尚需提交股东大会审议[2] - 《公司章程》修订以市场监督管理部门核准内容为准[7]

关联交易 - 2024年4月25日审议通过2024年度日常经营性关联交易预计议案[2] - 2024年10月29日审议通过增加2024年度日常经营性关联交易预计额度议案[2] - 接受Webzen Inc.版权及产品分成增加后为3542.73万元，1 - 9月已发生2707.77万元，上年实际发生3247.44万元[7] - 接受北京凝趣科技有限公司产品分成增加后预计金额550万元[7] - 向Webzen Inc.销售商品产品分成预计金额1399.82万元，1 - 9月已发生949.42万元，上年实际发生2162.50万元[7] 参股公司情况 - 截至2024年6月30日，Webzen Inc.总资产72769774万韩元，净资产65040916万韩元；1 - 6月营收10951683万韩元，净利润3456687万韩元[10] - 公司持有Webzen Inc. 20.45%股权[11] - 截至2024年9月30日，北京凝趣科技有限公司总资产1196万元，净资产1054万元；1 - 9月营收494万元，净利润 - 1046万元[13] - 公司持有北京凝趣科技有限公司20%股权[13] 决策情况 - 独立董事和监事会均同意增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项[18][19]

会议信息 - 公司第五届董事会第十九次会议于2024年10月29日召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 审议通过《关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的议案》[5] 表决结果 - 《2024年第三季度报告》同意9票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[8] 公告日期 - 公告日期为2024年10月29日[11]