委员会组成 - 委员会委员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[6] - 任期与董事会相同，可连选连任[6] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他 - 会议应有记录，交董事会秘书保存[20] - 细则由董事会制订，通过之日起生效[20]

人员设置 - 细则适用人员含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[2] - 公司设总经理一名，副总经理若干名[11] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，可授日常经营职权[13][14] - 副总经理协助总经理，对分管业务负责[17] - 财务负责人定期向董事报送报表[31] 会议相关 - 副总经理、财务负责人可提议召开总经理办公会[18] - 总经理办公会不定期开，讨论重大事项[20] - 董事长等有权决定列席，总经理可要求相关人员列席[23][25] - 会议不表决，由经理人员作决定[26] - 意见分歧报告董事长，董事长可提请董事会[26] - 会议按需制作纪要[27] 报告制度 - 董事会闭会，总经理向董事长报告日常工作[28] - 总经理按要求向董事会报告生产经营情况[30] 细则规定 - 细则由董事会制订，通过生效，修改相同[32] - 细则未尽按国家规定和章程执行，由董事会解释[32][33]

子公司管理 - 子公司经营投资服从母公司战略布局[2] - 子公司管理人员聘任报母公司备案[5] - 子公司重大事项先报母公司审批[7] 信息报送 - 子公司向母公司报送生产经营和财务报告[7] - 子公司报告会计报表并提供会计资料[8] 制度遵循 - 子公司遵循母公司财务会计制度[7] 信息披露 - 子公司董事会指定联络人负责信息披露[12] 办法生效 - 办法经母公司董事会通过生效并负责解释[14][15]

独立董事任职条件 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或为前十股东中的自然人股东及其亲属[6] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五股东单位任职[6] - 近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等[8] - 占董事会成员总数比例应不低于1/3，至少一名是会计专业人士[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事职务解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，应提议解除职务[14] - 任职后不符合条件应立即解除职务[14] - 解除职务致比例不符或缺会计人士，应60日内补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 应向年度股东会提交述职报告[27] 公司对独立董事支持 - 为其履行职责提供工作条件和人员支持[29] - 保障其与其他董事同等知情权[31] - 承担其聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议[32] - 经股东会批准可建立责任保险制度[32] 年报相关工作 - 独立董事在年报编制等环节应履职尽责[38] - 听取公司生产经营等情况汇报[38] - 财务负责人应提交审计工作安排及资料[38] - 与审计委员会和注册会计师沟通审计事宜[39][40] - 审查审议年报董事会会议程序[41] - 关注年报信息保密[40] 制度相关 - 制度经股东会通过生效，修改亦同[42] - 制度由董事会负责解释[43]

内审部设置 - 公司设立内审部，设负责人一名，对董事会负责[4][5] - 内审部工作经费由公司保证并列入财务预算[6] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[13][14][17] - 审计委员会督导内审部至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[14] 资料保存 - 内部审计相关资料保存时间至少10年[19] 责任与奖惩 - 违法违纪及内控缺陷单位和责任人担责赔偿[26] - 违反规章按条款处罚责任单位和责任人[26] - 打击报复内审人员可向董事长报告[26] - 有功人员给予精神或物质奖励[26] - 审计人员滥用职权可向集团反映[26] 制度相关 - 制度由董事会制订，通过之日起生效[28] - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[28] - 制度由公司董事会负责解释[29] 公司信息 - 公司为北京掌趣科技股份有限公司[30] - 日期为2025年9月23日[30]

内幕信息管理机构 - 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人[4] 自查与披露要求 - 公司需在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[8] - 发现内幕交易应核实追责并在二个工作日内披露情况及处理结果[8] 档案报送规定 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] - 发生重大事项、重大变化或交易异常波动时应报送相关档案[14][16] 档案保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[16] 制度相关 - 公司下属各部门比照本制度进行内幕信息管理[18] - 本制度由董事会制定，经董事会通过之日起生效[19] - 本制度作为《信息披露管理制度》的补充，由董事会负责解释，修订需经董事会批准生效[20]

控股股东与实际控制人规范 - 持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响为控股股东[2] - 5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[8] - 出现经营状况恶化进入破产等情形应及时告知公司并配合披露[9] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 转让控制权应保证交易公允并协调新老股东更换[7][14] - 作出的承诺应具体、明确、可执行并切实履行[16] - 保障中小股东提案权、表决权等权利[8] - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[6] - 维持公司资产、人员、财务、机构和业务独立[5] - 对公司未公开重大信息应保密，不得利用其谋取利益[6] - 不得提供未披露重大信息、虚假信息或误导性陈述[12] 资金占用防范 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人，董事会秘书为执行负责人[13] - 财务部应加强财务过程控制，定期检查资金往来情况[14] - 披露年报时需聘请会计师事务所出具资金往来专项审核意见[14] - 公司不得通过多种方式为控股股东及关联方提供资金[16] - 与控股股东经营性资金往来应履行审批和披露义务[17] 侵占处理机制 - 控股股东侵占资产时，董事会应要求其停止侵害、赔偿损失[18] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现占用两日内报告董事长[19] - 若控股股东无法按期清偿，公司应在到期后十五日申请变现冻结股份[20] - 占用资金、违规担保未解决前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[21] 抵偿规范 - 发生资金占用，严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[20] - 抵偿资产须属同一业务体系，利于增强独立性和竞争力[22] - 聘请中介评估符合条件资产，以评估值或账面净值定价[22] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘请中介出报告[22] - 以资抵债方案报中国证监会批准，不符规定可制止实施[22] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，利害关系人回避表决[22] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分并提请罢免责任人[23] - 公司违规造成损失，对责任人给予处分、处罚并追究法律责任[23] 规范实施 - 本规范由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施[25][27]

独立董事提名 - 公司董事会提名李思飞为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人满足多项任职资格条件[6][7][8][10][11] - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[12] - 声明日期为2025年9月23日[13]

人员提名 - 张晓涛被提名为北京掌趣科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处分[8][10] - 担任独董境内上市公司不超三家，在该公司不超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11] - 履职遵守规定，不符资格及时报告辞职[11]

独立董事任职资格 - 候选人苏宏泉与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属持股和任职情况符合规定[7] - 候选人近十二个月无相关禁止情形[8] - 候选人近三十六个月未受相关谴责或通报批评[10] - 候选人无重大失信等不良记录[10] 独立董事任职限制 - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 候选人在该公司连续任职未超六年[10] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，担责[11] - 承诺任职不符资格及时报告并辞任[11]