法 律 意 见 书 北京市君致律师事务所 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编：100013 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC 电话（Tel）：010-52213236 网址（Website）：www.junzhilawyer.com 法律意见书 北京市君致律师事务所 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受新疆天山畜牧生物工程股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证并出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 ...

一、会议召开和出席情况 证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2025-004 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会不存在否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2024 年 12 月 31 日以公告形式向全体股东发出召开 2025 年第一次临时股东大会的通知，本次 股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 本次现场会议于 2025 年 1 月 15 日北京时间下午 15:30 在新疆昌吉市宁边西路 262 号公司会议室召开。本次会议网络投票时间为：2025 年 1 月 15 日。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 1 月 15 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025 年 1 月 15 日上午 9:15 至 202 ...

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-075 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 第五届董事会 2024 年第七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2024 年第七次临时会议（以下简称"本次会议"）通知及会议材料于 2024 年 12 月 25 日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于 2024 年 12 月 30 日以通讯 方式召开，应收到《议案表决票》6 份，实际收到有效《议案表决票》6 份。 本次会议由公司董事、代理董事长韩明辉先生主持，本次会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合 法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易 的议案》 为缓解公司资金压力，保证公司正常运转，促进公司持续发展，董事会表决 同意公司与湖州中植融云投资有限公司（以下简称"湖州中植"）签订《借款合 同之补充协议》，协议约定湖州中植 ...

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次临时会议决议 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独 立董事专门会议 2024 年第三次临时会议（以下简称"本次会议"）通知及会议 材料于 2024 年 12 月 23 日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于 2024 年 12 月 25 日以通讯方式召开，本次会议经公司全体独立董事推举由独立董事张 佑民先生主持，应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定， 会议合法有效。 经与会独立董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于公司继续向关 联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》 经审核，独立董事认为：公司与湖州中植融云投资有限公司（以下简称"湖 州中植"）签订《借款合同之补充协议》，能够有效缓解公司资金压力，保证公 司正常运转，促进公司持续发展。湖州中植同意将已经借出的款项将于 2024 年 12 月 31 日到期的借款 7,649 万元进行展期，展期 ...

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经新疆天山畜牧生物工程股份 有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过， 公司决定于 2025 年 1 月 15 日在新疆昌吉市宁边西路 262 号公司会议室召开 2025 年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会。 2、股东会议的召集人：董事会。 证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-077 3、会议召开的合法、合规性：经第五届董事会 2024 年第七次临时会议审议 通过，公司召开 2025 年第一次临时股东大会；本次股东大会会议的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 15 日下午 15:30（北京时间）。 （2）网络投票时间： 1）通过深圳证券交 ...

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-076 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 30 日召开了第五届董事会 2024 年第七次临时会议，审议通过了《关于公司继续向 关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2020 年 1 月 3 日，公司与湖州中植融云投资有限公司（以下简称"湖州中植"） 签订了《湖州中植融云投资有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之借款 合同》（以下简称"《借款合同》"），湖州中植为公司提供不超过 9,000 万元的 借款，主要用于补充企业经营所需流动资金及经营周转，合同项下各笔借款期限为 13 个月，自借款发放日起算。具体起止日期以借（贷）款凭证记载为准。借款年 利率为 7%，借款利息到期后一次性付清。由公司全资子公司昌吉安格斯牛业科技 发展有限公司（以下简称"昌 ...

股份变动 - 陈德宏名下37,279,083股公司股票应返还公司[2] - 陈德宏持股减少3,000,000股，变动后持股34,279,083股，占总股本10.95%[4] - 本次变动解除质押3,000,000股，占其所持股份8.75%，占总股本0.96%[5] - 本次变动解除冻结3,000,000股，占其所持股份8.75%，占总股本0.96%[9] 股份状态 - 陈德宏累计被质押股份33,509,768股，占其所持股份97.76%，占总股本10.71%[7] - 陈德宏累计被冻结股份34,279,083股，占其所持股份100%，占总股本10.95%[9] - 陈德宏持有的公司股份先后被多家法院和公安局轮候冻结[11] - 陈德宏全部涉案股份处于被多个法院冻结或轮候冻结状态[12] 判决结果 - 判决追缴陈德宏名下37,279,083股及大象广告35名股东取得的78,345,524股公司股票返还公司[12] - 2023年4月收到维持一审判决的终审判决[12] 其他情况 - 陈德宏作出股份锁定期承诺，业绩达标时解除锁定比例分别为30%、30%和40%[14] - 陈德宏业绩承诺未完成且未履行补偿义务，所持股票为限售股[14] - 陈德宏因犯合同诈骗罪于2023年4月被终审判处无期徒刑[14] - 股份受让方应继续履行限售承诺[14] - 本次股份变动不导致公司控制权变更，不影响日常经营[15] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网[15] - 备查文件包括持股变化明细、证券质押及司法冻结明细表等[17]

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-073 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2024 年 11 月活畜销售情况简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2024 年 11 月销售情况简报 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 11 月销 售活畜 458 头，销售收入 428.23 万元，环比变动分别为-14.23%、-44.96%；同 比变动分别为-36.03%、-57.34%。 二、原因说明 活畜业务中，不同用途和客户需求不同的牛只养殖周期存在差异，公司会根 据生产经营规划和市场行情变化趋势适当调整出栏时间。本月活畜销售数量、销 售收入环比、同比减少的主要原因是本月出栏牛只数量低于上月及去年同期。 （一）上述数据未经审计，可能与公司定期报告披露的数据存在差异，因此 上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。 （二）上述披露仅包含公司活畜销售情况，不含其它业务。 （三）《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公 ...

股份变动 - 2016年5月公司向天山农业、天山农牧业发行股份购买资产，新增股份13131312股[2] - 本次发行后，天山农牧业、天山农业合计持股由56080000股变为69211312股，公司总股本由186951000股变为200082312股[2] - 2016年6月公司终止股权激励计划，回购限制性股票5131000股，总股本变为194951312股[5] - 2016年7月公司实施募集配套资金，新增股份2401477股上市流通，总股本增至197352789股[5] - 2018年5月公司重组收购大象广告，非公开发行新股115624607股，总股本增至312977396股[6] - 本次解除限售股份数量为13131312股，占公司股本总额的4.1956%[4][13] - 变动前限售股数量为128755919股，占比41.14%，变动后为115624607股，占比36.94%[13] - 变动前无限售股数量为184221477股，占比58.86%，变动后为197352789股，占比63.06%[13] 股份司法拍卖与限售解除 - 天山农牧业、天山农业持有的69211312股股份被司法拍卖，2021年9月湖州皓辉竞拍取得[3][4] - 本次限售股上市流通日期为2024年11月26日[13] - 本次申请解除股份限售的股东为法人股东湖州皓辉，其持有的13131312股首发后限售股全部解除限售并可上市流通[13] 承诺事项 - 天山农业作出的股份锁定承诺已履行完毕[7] - 天山农牧业股份锁定承诺期限为2016年5月18日至2019年5月19日，已履行完毕[9] - 天山农业关于资产权属承诺有效期至承诺事项解决或不存在为止，已履行完毕[10] 其他 - 法院判决追缴陈德宏等36名换股股东取得的115624607股份返还给上市公司，股权返还事宜未完成[6] - 独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议[15]

证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-072 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于陈德宏所持部分股份司法变卖流拍的公告 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十二日 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于陈德宏所持部分股份将被变卖的提示性公告》（公 告编号：2024-066），陈德宏持有的 3,000,000 股公司股票被广东省广州市中级 人民法院于 2024 年 9 月 22 日 10 时至 2024 年 11 月 21 日 10 时止（延时除外）在 淘宝网司法拍卖平台上进行公开变卖活动。 根据淘宝网司法拍卖平台显示的变卖结果，本次变卖因无人出价已流拍。 本次陈德宏所持有的公司股份司法变卖流拍不会对公司日常经营管理产生不 利影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...