内部控制目标与涵盖范围 - 内部控制目标包括合规经营、提高效益等[2] - 内部控制涵盖环境、业务等内容及多层面[4] 内部控制制度要素与要求 - 制度基本要素有内部环境等[5] - 应涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司与关联交易管理 - 加强对子公司管理控制，含建立制度等活动[9] - 关联交易遵循诚实信用原则，明确审批权限等[12] 专项内控制度 - 制定对外担保、募集资金使用等内控制度[17,21,25,29] 监督与评价 - 风控合规管理部检查缺陷并评估效果[32] - 审计委员会指导监督内部审计制度[33] 报告与披露 - 注册会计师就财务报告内控出具审计报告[34] - 每个会计年度结束后四个月报深交所并披露[35] 执行与追责 - 将内控制度执行情况作为绩效考核指标并追责[35]

董事选举提案 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案[7] 投票规则 - 股东会对董事候选人表决时，股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[9] - 每位投票股东所投选候选人数不能超过应选人数[11] - 股东对某候选人表决权总数多于全部表决权时投票视为弃权，少于则投票有效，差额部分视为放弃表决权[12] - 选举独立董事和非独立董事应分开投票[13] 当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在应选董事人数之前且得票总数超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一的当选[11] - 两名或以上候选人得票总数相同且在拟当选人中最少，全部当选将超应选人数时，需再次选举[12] 选举结果处理 - 当选董事人数未超应选人数二分之一时选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举[12] - 当选董事人数超应选人数二分之一但不足应选人数时，新一届董事会成立，可在两个月内选举所缺名额[12] 制度生效规则 - 累积投票制实施细则自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同[19]

战略委员会组成 - 战略委员会成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] 人员管理 - 上市公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[4] - 连续两次未出席且未提交报告的委员，董事会应撤换[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 其他事项 - 可聘请中介机构及专业人士，费用公司支付[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 工作细则经董事会审议通过后生效[15]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息登记需记录相关知情人名单等信息[13] - 重大事项应制作进程备忘录[17] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[18] 信息流转与报备 - 内幕信息流转到其他部门或下属公司需负责人批准[21] - 知情人应第一时间告知董事会秘书[19] - 董事会秘书核实后向深交所、证监局报备[19] 其他 - 证券代码为300303，证券简称为聚飞光电[32] - 制度由董事会负责解释与修订[29] - 大股东擅自披露信息公司保留追责权利[27]

审计时间安排 - 进场审计时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审完成后5个工作日内提交审计委员会审核[8] 会计师聘任 - 原则上审计期间不得改聘，改聘需股东会审议[5] - 续聘或改聘需提交董事会决议并经股东会审议[5,12,13] 审计相关规定 - 进场前编制报表供初步审核[4] - 会前5天通知委员审议审计事项[6] 其他要求 - 特定时间内审计委员会不得买卖股票[6] - 可成立工作小组并授权工作[6] - 督促保密[6] - 规程经董事会审议通过后生效[8]

深圳市聚飞光电股份有限公司 独立董事年报工作规程 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，健全公司内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在 信息披露方面的作用，并明确独立董事在年报信息披露中的责任，根据中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及《深圳市聚飞光电股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管 理制度》的有关规定，制定本工作规程。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责地开展工作，确保公司年报的真实性、准确性和完整性，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 独立董事年报工作管理规程 第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行的基本 职责如下： （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见或建议； （二）负责公司年度审计工作的事前审阅，事中跟进，以及会计师事务所初 步审计意见的事后沟通； （三）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露； （五）密切关注公司年报编制过程中的信息 ...

深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘 书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称《股票上市规则》）、《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本工作制 度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘 书为公司高级管理人员。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一） 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任； （二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识； （三） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1 （一） 有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； ...

深圳市聚飞光电股份有限公司 股东会网络投票管理制度 第一条 为规范深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网 络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公司章程》等法律法 规及规范性文件，特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）股东会网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括深交所 交易系统、互联网投票系统。 第三条 公司召开股东会可通过深交所向股东提供股东会网络投票服务。公 司股东会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股 东提供股东会网络投票系统。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票 系统行使表决权。 同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。 第五条 公司召开股东会通过深交所进行网络投票的，应当在刊登股东会通 知之前向深交所提交股东会网络投票申请，股东会通知中应当包 ...

买卖规则 - 董事和高管买卖股票及其衍生品种前3个交易日书面通知董事会秘书[5] - 董事和高管在窗口期不得买卖本公司股票[7] - 董事和高管所持股份在特定情形下不得转让[9] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[11] - 董事和高管反向交易股票间隔不少于6个月，违规收益归公司[13] 股份锁定与解锁 - 新增无限售股按75%自动锁定、当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 每年首个交易日深交所按25%算可解锁额度并解锁无限售流通股[12] 信息申报与披露 - 董事和高管任职等情况变化2个交易日内申报或更新信息[17] - 董事和高管集中竞价减持提前15个交易日报告披露计划[18] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[18] - 董事和高管股份被强制执行2个交易日内披露[18] 违规处理 - 持股5%以上股东违规买卖收益归公司[22] - 董事和高管违规受处分可要求引咎辞职[22] - 董事或高管严重违法交由监管部门处罚[22] 制度实施与修改 - 制度经董事会审议通过实施，修改亦同[25] - 制度与新政策冲突以最新法规为准[26]

深圳市聚飞光电股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规 和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称"公司"或"母公司"或"上市公司"，系指深圳市聚 飞光电股份有限公司。"子公司"，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法 律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持 股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。 （一）"全资子公司"，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为 100%， 按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。 （二）"控股子公司"，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业 会计准则，其财务 ...