内部审计制度建设 - 公司应在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设机构[6] - 内部审计专职人员不少于三人[7] 审计委员会工作 - 审计委员会至少每季度开会审议内审计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告内审工作情况[10] - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 应出具年度内部控制评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[19] 内部审计机构工作 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每个会计年度结束前两个月提交年度内审计划，结束后两个月提交工作报告[12] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 内部控制相关 - 会计师事务所需对公司与财务报告相关的内控有效性出具审计报告[21] - 若出具非无保留结论审计报告，董事会需专项说明[21] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价和审计报告[21] 制度执行与监督 - 将内控制度执行情况作为部门、控股子公司绩效考核重要指标[23] - 建立责任追究机制，查处违反内控制度责任人[23] - 建立内审机构激励与约束机制，监督考核内审人员[23] - 发现内审重大问题，按规定追责并向深交所报告[23] 制度其他规定 - 本制度自董事会决议通过之日起执行[24] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[24] - 制度解释权归属公司董事会[26]

深圳市聚飞光电股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规 和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称"公司"或"母公司"或"上市公司"，系指深圳市聚 飞光电股份有限公司。"子公司"，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法 律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持 股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。 （一）"全资子公司"，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为 100%， 按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。 （二）"控股子公司"，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业 会计准则，其财务 ...

深圳市聚飞光电股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）总经理 领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理领导下的经营 管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行， 根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及相关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第二条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； （二）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生 产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司六十日内完成补选[4] 职权行使 - 委员人数达规定人数三分之二或符合细则规定前，暂停行使职权[4] 会议要求 - 召开需提前五天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 建议提交 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[11] 细则相关 - 由董事会负责制定、修改、解释，经审议通过后生效[17]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[5,7] 关联交易审批 - 与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元，或与关联法人交易300 - 3000万元且占比0.5％ - 5%，董事会审批[12] - 与关联人交易低于300万元或低于占比0.5％，董事长审批并报董事会备案[13,14] 关联交易担保 - 为关联人或持股5％以下股东提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，相关股东回避表决[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应取得全体独立董事半数以上同意[18] 关联交易价格 - 关联交易价格按国家规定价、市场价、推定价、双方协议价确定，无法议定由管理部门根据政策议定[11] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[16] 关联交易其他 - 参照规定确定关联方名单并及时更新，交易时审慎判断是否构成关联交易[11] - 董事会及见证律师应在股东投票前提醒关联股东回避表决[20] - 关联股东应主动回避表决，否则其他股东有权申请其回避[20] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] - 按规定提交关联交易披露文件和资料[24] - 披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[24] - 部分关联交易可免于表决和披露，如关联人现金认购股份等[24] - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[27] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照执行[27] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限为十年[28] - 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 年报信息披露责任人包括董事、高管等相关人员[2] 责任情形 - 追究责任情形涵盖违反法律法规、内部规章等[2][3] - 可从轻、减轻或免于处理的情形有阻止不良后果等[3] - 应从重或加重处理的情形有情节恶劣等[3] 处理方式 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[3] - 处理责任人要考虑差错原因、后果及职位等[4] 责任人义务 - 责任人有义务配合调查并如实陈述[4] - 责任人行为触犯刑律公司有权交司法机关处理[4] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[4]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会过半数同意，再提交董事会、股东会审议[2] - 需具证券期货相关业务资格及良好执业质量记录等条件[4][5] - 年报审计选聘需经多程序，非年报由财务部择优选取[7][8] 审计委员会职责 - 调查事务所执业质量和诚信情况，形成书面审核意见[8] - 不符合要求应否定提案，多提案形成比较意见[8][9] 后续流程及监督 - 股东会通过后签约定书，聘期一年可续聘[9] - 改聘需约见前后任，提前十日向深圳证监局报备[11] - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[15] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，自股东会通过生效[18]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[14] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] 其他报告情形 - 预计净利润为负值需报告[16] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[16] - 公司为关联人及持股5％以上股东提供担保不论数额大小均需报告[15] - 公司董事和高级管理人员因非违法违规原因无法正常履职达3个月以上需报告[17] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成交付或过户，需报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日报告一次进展[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[19] 关联法人与特定人员 - 直接或间接控制公司的法人，或关联自然人控制、担任董高的法人，或持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于特定人员范畴[32] - 公司董事及高级管理人员属于特定人员范畴[32] - 控制公司的法人的董事及高级管理人员属于特定人员范畴[32] - 上述第1、2项人士关系密切的家庭成员属于特定人员范畴[32] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形之一的属于特定人员范畴[32] - 中国证监会等认定的与公司有特殊关系的自然人属于特定人员范畴[32] 报告流程与责任 - 报告人应在知悉重大事项1个工作日内向董事会秘书办公室报告情况并报送书面文件[22] - 年度报告、中期报告、季度报告资料，各部门及下属公司应及时准确报送董事会秘书办公室[26] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[27] - 发生重大信息应上报而未上报，追究第一责任人及相关人员责任，导致信息披露违规由相关人员担责[27] - 董事会秘书应定期或不定期对负有重大信息报告义务人员进行沟通和培训[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[32] - 若制度与后续法律等抵触，应按相关规定执行并修订制度[32] - 该制度文件由深圳市聚飞光电股份有限公司董事会于2025年8月发布[33]

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度，任一时点担保余额不得超股东会审议额度[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[14] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经股东会审批[14] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批[14] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 担保人要求 - 申请担保人近三年需提供经审计的财务报告及还款能力分析[10] - 申请担保人不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚[10] 担保计算与管理 - 十二个月内对外担保按累积计算原则适用规定[18] - 上市公司控股子公司为非合并报表范围内主体提供担保视同上市公司提供担保[19] - 担保合同至少应包括被担保主债权种类、数额等六项内容[21] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[23] 担保披露与追偿 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形需及时披露[28] - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[28] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[28] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[30] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[30] 信息披露 - 由董事会或股东会审议批准的对外担保需在中国证监会指定报刊披露相关信息及占最近一期经审计净资产的比例[32] 责任追究 - 越权签订担保合同应追究当事人责任[36] - 无视风险擅自提供担保造成损失应承担赔偿责任[36] - 怠于行使职责给公司造成损失视情节给予经济或行政处分[36] - 擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失给予行政处分并承担赔偿责任[36] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”“超过”均含本数[38] - 本制度未尽事宜依国家法律等及公司章程规定执行[38] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准[38] - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效及修改[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 制度落款时间为2025年8月[41]

投资决策权限 - 董事会审议决定不同指标占比10%-50%的对外投资事项，超标准提交股东会[4][5][6] 部门职责 - 投资部负责编制实施投资计划等[6] - 财务部负责项目效益评估等[7] 投资流程 - 对外投资需经多程序审批[7] 项目汇报 - 项目实施新情况投资部5个工作日内向总经理汇报[8] 审计定义 - “最近一期经审计”指不超12个月的最近一次审计[12]