独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属、违法违规人员等不得担任独立董事[4][5] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[6] 提名与任期 - 董事会等可提名独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 补选规定 - 独立董事不符规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[10] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日，工作记录等保存10年[15][16] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存10年[19] - 两名以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[21] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[21] - 津贴标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[22] 制度相关 - 制度由董事会解释，修改需股东大会批准[24] - 制度自股东大会通过实施，修改亦同[26] 公告信息 - 公告日期为2023年12月14日[27]

深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体 董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委 员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动 ...

| 证券代码：300303 | 证券简称：聚飞光电 | 公告编号：2023-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123050 | 债券简称：聚飞转债 | | 深圳市聚飞光电股份有限公司 2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全 资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。 根据生产经营及发展需要,惠州市聚飞光电有限公司（以下简称 "惠州聚飞"） 拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币 2 亿元的授信额度，期 限 1 年。此次授信由公司对 2 亿元授信额度提供连带保证责任，具体担保事项以签 订的担保合同为准。 1 根据生产经营及发展需要，芜湖聚飞光电科技有限公司（以下简称"芜湖聚飞"） 拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币 1 亿元的授信额度，期 限 1 年。此次授信由公司对 1 亿元授信额度提供连带保证责任，具体担保事项以签 订的担保合同为准。 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司 ...

深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层 的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任 期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] 独立董事补选 - 独立董事特定情形离职，公司60日内完成补选[6] 委员会职权与会议 - 人数不足三分之二暂停职权[6] - 每年至少开一次会，提前五天通知[13] - 临时会议出席要求及通知限制[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 工作细则生效 - 工作细则2023年12月14日生效[18][19]

深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。董 事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市聚飞光电股份公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。 第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选 ...

制度内容 - 为完善公司法人治理制定独立董事专门会议工作制度[2] - 会议召开需提前三天通知，紧急情况可豁免[3] - 应由全部独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] - 表决实行一人一票，记名投票[4] 职权行使 - 独立董事行使特定特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[4] - 特定事项审议通过后提交董事会[4] 其他规定 - 独立董事应发表明确独立意见[5] - 会议记录应至少保存十年[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

深圳市聚飞光电股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公 开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。 1 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第四条 公司的 ...

担保额度与审批 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审批[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东大会审批[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东大会审批[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东大会审批，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15][16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东大会审批[15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[16] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 担保管理 - 十二个月内对外担保按累积计算原则适用规定[18] - 控股子公司为非合并报表范围内主体提供担保视同上市公司提供担保[19] - 担保合同订立时需审查，拒绝不合理条款[22] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[22] 担保事务负责 - 对外担保具体事务由公司财务部负责[24] - 财务部负责对被担保单位资信调查、办理手续等工作[25] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[29] - 由董事会或股东大会审议批准的对外担保需披露多项内容及占净资产比例[33] 保密与责任 - 信息知情者在担保信息未公开前负有保密义务[33] - 董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[35] - 公司董事等擅自越权签担保合同追究当事人责任[36] - 经办人员等无视风险提供担保造成损失应承担赔偿责任[36] - 经办人员等怠于履职致公司损失，视情节给予经济或行政处分[36] - 责任人擅自担责致公司损失，公司给予行政处分并令其承担赔偿责任[36] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”“超过”均含本数[38] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[38] - 本制度经董事会审议并报股东大会批准后生效，修改亦同[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] 公司信息 - 公司为深圳市聚飞光电股份有限公司[40] - 本制度发布时间为2023年12月14日[40]

公司治理 - 2023年12月14日召开第五届董事会第十五次（临时）会议[2] - 审议通过制定及修订部分治理制度议案[2] - 修订《公司章程》等多项制度，制定《独立董事专门会议工作制度》[2][3] - 部分制度需提交股东大会审议，相关事宜另行通知[3] - 修订后部分制度同日披露于指定网站[3]