总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引等法律法规 [1] - 股份范围涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [2] 股份管理 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 不得融券卖出公司股份或开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易 [3] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内 季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间 [3][4] - 禁止转让情形包括公司股票上市交易之日起1年内 离职后六个月内及被立案调查或处罚未满六个月等 [4] - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [5] - 因离婚分配股份后 过出方和过入方各自每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [5] - 可转让股份数量计算基数为上年最后一个交易日所持股份总数 新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末所持股份总数 作为次年可转让股份计算基数 [6] - 股份锁定期间依法享有的收益权 表决权 优先配售权等相关权益不受影响 [7] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [7] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 [2] - 需申报个人信息时点包括公司申请股票初始登记时 任职后2个交易日内及个人信息变化后2个交易日内 [7] - 需保证申报数据的真实 准确 及时 完整 [8] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前十五个交易日披露减持计划 [8] - 减持计划需包括拟减持股份的数量和来源 减持时间区间和价格区间等 [8] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并披露变动前持股数量 变动日期和数量及变动后持股数量 [9][12] - 持有股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [10] 责任追究 - 违反制度买卖公司股份的 所得收益归公司所有 情节严重的将给予处分或交由监管部门处罚 [10] - 违反制度买卖公司股份并受到监管部门通报批评以上处分记入诚信档案的 可要求引咎辞职 [10] 附则 - 制度由公司董事会制定 解释及修订 [11] - 制度自公司董事会审议通过之日生效实施 [11]

公司治理调整 - 公司于2025年8月4日召开第五届董事会第十二次会议审议通过内部组织机构调整议案 [1] - 调整旨在进一步规范公司运作并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规要求 [1] - 本次内部组织机构调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 具体调整详见附件组织机构图 [1]

董事会成员变动 - 公司于2025年7月29日披露姜泽宇、刘志刚、江玮不再担任董事及专门委员会委员职务[1] - 2025年8月4日董事会会议通过补选陈依新、陈君维、谢慧为第五届董事会非独立董事候选人[1] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满[1] 新任董事背景 - 陈依新为博士研究生学历 曾共同创立北京太时芯光科技 2015年加入金沙江联合资本从事投资管理工作[3] - 陈君维持有中级会计师证书 曾任索菱实业财务经理、江西车仆财务部长 现任公司财务负责人[3] - 谢慧曾任格力浦电子人事经理、江西车仆副总经理 现任公司副总经理[5] 股权结构与任职资格 - 陈君维通过共青城长方投资合伙企业持有公司2,615,936股股份[4] - 谢慧通过共青城长方投资合伙企业持有公司2,615,936股股份[5] - 所有新任董事候选人均符合任职资格 未受监管处罚 非失信被执行人[3][4][5] 专门委员会调整 - 陈依新拟补选为审计委员会和战略决策委员会委员[2] - 谢慧拟补选为薪酬与考核委员会委员[2] - 调整后董事会兼任高管人数未超过董事总数二分之一[2]

交易概述 - 公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园和长方集团楼 标的资产挂牌底价为37431万元 首次挂牌未果则二次挂牌底价不低于31068万元 每次挂牌时长为5个工作日 [1] - 交易尚需股东大会审议 拟授权董事长或经授权人员办理资产出售事宜 包括调整挂牌价格 制定具体方案 签署协议及办理产权变更等 [2] 标的资产基本情况 - 坪山长方工业园受让人需符合特定条件：从事半导体光电器件制造 深圳注册企业法人 注册资本不低于6000万元 从事该行业3年以上 项目投资总额25亿元以上且自有资金占比不低于30% 需获得高新技术认证 [2] - 坪山工业园存在诉讼纠纷被查封 涉案金额50926万元 除此外无其他权利受限情况 [3] - 长方集团楼受让人需符合：从事新一代信息技术产业 深圳注册企业法人 从事准入行业不少于5年 具备高新技术企业或项目认证 [3] 标的资产评估情况 - 坪山长方工业园采用预计未来现金流量现值法评估 可收回金额不低于29910万元 [3] - 长方集团楼采用公允价值减处置费用净额法评估 可收回金额不低于752152万元 [4] 交易影响 - 标的资产当前处于出租或闲置状态 转让有利于盘活资产 提高运营效率 提升盈利能力 不影响正常生产经营 [4] - 出售所得款项将用于归还银行贷款或借款 补充生产经营所需资金 因公开挂牌方式导致交易价格不确定 暂无法准确计算影响 [4]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性和股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则等法律法规和公司章程 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞任、解职或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 辞任生效日为公司收到报告之日 公司需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符合规定等 [3] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [3] - 公司必须解除职务的情形包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等8类情况 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任即日生效 [4] - 无正当理由提前解任 被解任人员可要求赔偿 公司需综合多种因素确定补偿数额 [5] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接 包括文件、印章、数据资产等 并签署《离职交接确认书》 [5] - 离职后需继续履行尚未完成的承诺 并遵守证监会、深交所及公司对承诺管理的相关规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 每年转让股份不得超过持股总数的25% [5] - 内部审计部门需进行离任审计 离职人员需配合调查并签署相关协议明确责任 [6] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离职免除 [6] 责任追究 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需承担赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [7] - 制度由董事会负责解释 [7] - 自董事会批准之日起执行 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟进行监事会改革 由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 公司全面修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1][2] - 公司修订、新增与废止部分治理制度以提升规范运作水平和完善治理结构 [2] - 公司调整内部组织机构以进一步规范运作和完善治理 [3] 董事会成员变更 - 因姜泽宇、刘志刚、江玮不再担任董事及相关专门委员会委员职务 公司补选第五届董事会非独立董事及专门委员会委员 [3][4] - 陈依新女士拟补选为审计委员会委员和战略决策委员会委员 [3] - 谢慧女士拟补选为薪酬与考核委员会委员 [4] - 补选后董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 [4] 资产处置计划 - 公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园和长方集团楼资产 [5] - 资产转让旨在盘活公司资产并提升盈利能力 [5] - 公司将提请股东大会授权董事长处理挂牌价格调整、方案制定及产权变更等事宜 [5] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月20日14:00召开第一次临时股东大会 [6] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [6] - 所有议案均获得4票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][5][6]

资产转让计划 - 公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让坪山长方工业园和长方集团楼资产包 挂牌底价3.74亿元 若首次流标则二次挂牌底价不低于3.11亿元 每次挂牌时长5个工作日 [1] - 标的资产包含坪山工业园(建筑面积6.81万平方米 土地使用期限2008-2058年)和长方集团楼(建筑面积1.78万平方米 土地使用期限2015-2045年) 目前处于出租或闲置状态 [2][3] - 交易需经股东大会批准 并授权董事长处理挂牌价格调整、协议签署及产权变更等事宜 出售所得将用于偿还银行贷款及补充营运资金 [2][3] 资产估值与约束条件 - 坪山工业园公允价值2.99亿元(含土地使用权) 长方集团楼账面价值6964.33万元(含土地使用权) 合计估值约3.69亿元 [2][3] - 坪山工业园受让方需为深圳注册的光电子器件制造企业 注册资本不低于6000万元 具备3年以上半导体光电器件经营经验 项目总投资额需超2.5亿元且自有资金占比不低于30% [2] - 长方集团楼受让方需为深圳注册的新一代信息技术企业 具备5年以上行业经验 且持有国家或深圳市高新技术企业认证 [3] 交易现状与资产状态 - 标的资产存在抵押情形 且坪山工业园因与深圳新益昌科技诉讼纠纷被法院查封 涉案金额509.26万元 [2] - 交易对手方及最终价格尚未确定 暂无法判定是否构成关联交易或重大资产重组 [1] - 资产转让符合深圳市土地使用权出让合同约定条款 受让方需满足特定产业准入条件 [2][3]

资产转让计划 - 公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园区和长方集团楼 [1] - 标的资产评估值为3.74亿元 将以此作为首次挂牌底价 [1] - 首次挂牌未果时 二次挂牌价格不低于3.11亿元 [1] - 每次挂牌持续5个工作日 若两次均未成交则终止转让 [1] 交易执行细节 - 转让通过深圳联合产权交易所进行 采用最高价竞得机制 [1] - 上海众华资产评估有限公司负责标的资产估值工作 [1]

资产转让 - 公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园和长方集团楼 [1] - 标的资产评估值为3.74亿元 首次挂牌底价定为3.74亿元 [1] - 若首次挂牌未成功 二次挂牌价格不低于3.11亿元 [1] - 每次挂牌时长为5个工作日 若两次均未成交则终止挂牌 [1]

公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园和长方集团楼资产 旨在盘活资产并提升盈利能力[1] 资产处置方案 - 首次挂牌底价设定为37431万元 依据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告[1] - 若首次挂牌未成功 二次挂牌价格不低于31068万元[1] - 每次挂牌时长均为5个工作日 若两次挂牌均未成功则终止资产转让事宜[1] 决策程序 - 2025年8月4日召开第五届董事会第十二次会议审议通过资产转让议案[1] - 资产转让基于公司现状及未来发展规划需要[1]