制度制定依据 - 为加强信息披露管理并规范外部信息报送和使用 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等制定本制度 [2] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、控股子公司、分公司及董事、高级管理人员和其他可接触重大未公开信息的人员 [2] - 信息指所有对公司或公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据、生产数据及筹划或需报批的重大事项 [2] - 外部信息使用人指根据法律法规有权要求公司报送信息的各级政府部门或其他外部单位及能接触信息的人员 [3] 管理机构与职责 - 董事会是公司对外报送信息的管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 董秘办协助执行 [2] 信息保密要求 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员披露内容 [3] - 定期报告披露前不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表、未公开重大信息及财务数据 [3] 对外报送审批流程 - 因商务谈判、银行贷款等特殊情况需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并承诺不买卖公司股票 [4] - 对外报送信息前需填写《对外报送信息审批表》 经经办部门负责人、子公司负责人、财务负责人、总经理审批后报董秘办 由董事会秘书审核批准 特别重大信息需董事长特别批准 [4] - 报送后需将审批表、内幕信息知情人登记表及保密协议等交由董秘办管理 定期存档保管 保管期限为10年 [4] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告 [6] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [6] - 外部单位违反制度使用信息致使公司遭受经济损失的需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券需依法收回收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 内部执行与处罚 - 公司各部门及子公司应严格执行制度并督促外部单位遵守 违反制度擅自报送未公开信息将视情节给予通报批评、警告、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成经济损失需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券需依法收回收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] 制度附则 - 本制度未规定事项适用公司章程和信息披露事务管理制度 与公司章程不一致时以公司章程为准 [7] - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [7] 保密提示函内容 - 向外部单位强调报送材料属于未公开内幕信息 要求在其依法公告前不得泄露信息或利用未公开信息买卖公司证券 [9] - 不得使用公司未公开信息 除非公司同时或已公告披露 [9] - 外部单位因保密不当致使信息泄露需立即通知公司 如造成经济损失需承担赔偿责任 利用未公开信息买卖证券将向监管机构报告并追究责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [11]