核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 加强监管并保护投资者权益 同时确保符合国家保密法规和商业秘密保护要求 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围包括公司及其他信息披露义务人根据深交所规则实施的信息披露暂缓与豁免业务 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 需遵守保密规定且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓披露需满足三个条件：信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [4][5] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 董秘办协助具体事务 [5] - 申请审批流程包括：相关部门提交资料至董秘办 董秘办审核后提交董事会秘书复核 最终由董事长审批 [5] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [6] 登记与报告要求 - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [6] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [6] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [7] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：原因已消除 信息难以保密 或信息已泄露或市场出现传闻 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [7] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修改和解释 [8] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家规定执行并及时修订本制度 [8]