核心观点 - 公司制定重大资产处置管理办法以规范资产处置行为 加强管理并确保合规运营 依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程 [2] - 办法明确重大资产处置的范围 包括购买出售资产、置换、租赁、赠与及债务重组等行为 但不含日常经营活动 [2] - 审批权限根据交易规模分层级 股东会审批超50%标准或30%累计标准的交易 董事会审批10%-50%标准的交易 总经理审批更低标准交易 [2][3][4] - 审批程序要求书面建议 由财务部受理并初步审查 最终按权限由董事会或股东会决策 必要时需聘请会计师事务所或评估所进行审计评估 [5][6] - 信息披露需在关键时点如董事会决议或签署协议时履行义务 并向交易所提交相关文件如公告文稿、协议及专业报告 [8][9][10][11] 总则 - 办法旨在规范公司重大资产处置 加强管理并增强风险意识 保证持续健康发展 依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程 [2] - 重大资产处置行为涵盖购买出售资产、置换资产、租入租出资产、赠与受赠资产及债权债务重组 排除日常经营相关资产交易 [2] 审批决策权限 - 股东会审批标准包括资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入占最近审计收入50%以上且超5000万元 或净利润占50%以上且超500万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 [2] - 连续12个月累计交易达最近审计总资产30%时 需股东会审议且获三分之二以上表决权通过 已履行义务的交易不纳入累计 [3] - 董事会审批标准为资产总额占10%-50% 或营业收入占10%-50%且超1000万元 或净利润占10%-50%且超100万元 或成交金额占净资产10%-50%且超1000万元 或利润占净利润10%-50%且超100万元 [4] - 未达董事会或股东会标准的交易由总经理批准 同一类别标的资产处置需按12个月累计计算原则适用权限规则 [4][5] 审批决策程序 - 资产处置建议可由股东、董事、高级管理人员等提出 需以书面方式提交 包括标的资产状况及处置必要性和可行性 [5] - 财务部为建议受理部门 进行初步审查后向董事长及董事会秘书通报 决策按权限执行 董事会审批需经审议 超权限需先董事会后股东会 [5] - 股东会权限交易若涉及股权 需聘请会计师事务所审计最近一年一期财报 审计截止日距股东会不超过6个月 非股权资产需评估所评估 评估基准日距股东会不超过1年 [5] - 虽未达股东会标准但交易所认为必要时 公司也需聘请会计师事务所或评估所进行审计或评估 [6] 信息披露 - 公司需在资产处置行为触及董事会决议、签署协议、涉及政府批文或中介报告等时点及时履行信息披露义务 [8] - 披露需向交易所提交文件包括公告文稿、协议或意向书、董事会决议、政府批文、中介专业报告及其他要求文件 [9][10][11] 附则 - 办法中"以上"含本数 "不足"不含本数 由董事会负责解释 自股东会审议批准后生效实施 修改时相同 [10]