深圳市联建光电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市联建光电股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》等有关法律法规以及《公司章程》和《深圳市联建光电股份有限公司信息披露 管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息存在《上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务 规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受深圳证券交易 所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于商业秘密等情形，符合以下情 形之一，且尚未公开或泄露的，可 ...

累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证深圳市联建光电股份有限 公司（以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据《深圳市联建光电股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程"），参照中国证监会《上市公司治理准 则》及其他有关规定，特制定本实施细则。 深圳市联建光电股份有限公司 2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股 东累积表决票数。 第三条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式 的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异 议时，应立即进行核对。 第四条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （二） 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： （一） 累积投票制的票数计算法 1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之 ...

市值管理原则与领导 - 市值管理核心目的是引导公司市场与内在价值趋同[4] - 遵循合规性、系统性等原则[5][6] - 董事会领导，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[8] 市值管理方式与内控 - 通过并购重组、股权激励等反映公司质量[13] - 推动建立市值管理内部控制体系并监督执行[8] 市值管理部门职责 - 董秘办负责监测、评估，提供并实施方案[10] - 各职能部门配合，提供关键信息[11] 市值监测与预警 - 监测公司市值等指标及行业平均，设预警阈值[16] - 接近或触发阈值启动预警，调整策略[17] 股价异常应对 - 短期连续或大幅下跌分析原因、核实并必要时公告[18] - 加强与投资者沟通，说明经营与规划[18] - 必要时采取股份回购、现金分红稳定股价[18] - 连续20日收盘跌幅累计达20%属异常情形[20] - 收盘价格低于近一年最高50%属异常情形[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[20] - 董事会负责修订及解释[21] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

委托理财要求 - 须为保本型产品，预期收益率原则上高于同期银行存款利率[2] - 资金来源为自有闲置资金，不得挪用募集资金和挤占运营及项目建设资金[3] 审议规则 - 连续12个月内委托理财额累计达或超公司最近一期经审计净资产50%，需董事会和股东会审议通过[5][6] - 委托理财额不超公司最近一期经审计净资产50%，董事会审议通过即可[6] 管理监督 - 财务部负责日常管理，每月结束后10日内报告购买情况[8][9] - 内审部日常监督，定期审计核实[10] - 独立董事有权检查并发表意见，审计委员会有权定期或不定期检查[10] 信息披露 - 委托理财提交董事会审议后应及时履行信息披露义务[10]

募集资金使用及管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超1000万元或净额10%，公司及银行通知保荐机构[6] - 资金到位一月内与保荐、银行签三方协议后可使用[5][6] - 开户数量原则不超募投项目个数[11] - 多次融资分别设专户，超募资金存专户[12] - 不得混存资金，闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[12][15] - 使用闲置资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见[15] - 资金使用实行联签制度[16] 募投项目管理 - 募投项目年度使用资金与预计差异超30%调整投资计划[19] - 超期限且投入未达计划50%检查项目可行性[20] - 置换预先投入自筹资金距到账不超六个月[20] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[20] - 改变募投项目或金额超5%总经理报董事会[23] - 取消、终止项目等属改变用途，变更需董事会审议、股东会批准[25] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[27] - 项目完成后少量节余资金使用需保荐同意、董事会通过[28] 监督与核查 - 内部审计机构每季度检查并报告[30] - 保荐机构每半年现场核查，年度出具专项报告[32] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告，年度审计请会计师出鉴证报告[30] - 独立董事半数以上同意可请会计师出鉴证报告，公司承担费用[32] 超募资金使用 - 用于永久补充流动资金和还贷，十二个月内累计不超30%[36] - 单次使用超5000万元且达总额20%提交股东会审议[39] - 投入项目变化或金额差异超50%按变更投向程序披露[41] - 使用后12个月内不进行高风险投资及财务资助[41] - 同一批次募投项目结项时明确使用计划[35] 其他 - 发现关联人占用资金要求归还、披露，董事会追究责任[43]

投资决策与审批 - 对外投资达资产总额10%以上提交董事会审议披露[7] - 达资产总额50%以上经董事会审议后提交股东会[7] - 重大投资项目决策前需可行性研究[11] - 长期投资合同经董事会批准后签署[11] - 单笔超1000万元投资项目组织评审论证[12] 投资管理与监督 - 财务部门对投资活动完整记录核算设明细账[14] - 处置投资前分析论证并提交股东会审批[12] 项目分工 - 项目投资前期、建设期、投产后分别由不同部门负责[16] - 股权投资等由投资部门管理[16] - 内部审计部门负责投资项目监督审计[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在两个月内召开[2] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数三分之二需召开[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一需召开[4] - 单独或合计持股百分之十以上股东书面请求需召开[4] 提议与请求反馈 - 独立董事提议，董事会收到提议十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] - 审计委员会提议，董事会收到提议十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 单独或合计持股百分之十以上股东请求，董事会收到请求十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[11] 临时提案规则 - 单独或合计持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案两日内发补充通知[14] 会议通知时间 - 召开年度股东会，董事会需在会议召开二十日前通知股东[16] - 召开临时股东会，需在会议召开十五日前通知股东[16] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[21][22] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[21][22] - 股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[21][22] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，采用累积投票制[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集与计票 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[24] 表决回避与方式 - 股东会对关联交易事项表决时，关联股东应回避，其表决权股份不计入总数[24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[27] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[29] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 其他决议事项 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 实施与撤销 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[33] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规的股东会决议[34] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易股票及衍生品种停牌[37] - 召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[37] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[37] 规则生效与修改 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

舆情工作小组 - 公司成立舆情工作小组，董事长任组长，总经理、董秘任副组长[4] 舆情信息采集 - 采集职能设在董秘办，覆盖多类型信息载体[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7][8] - 处理原则含快速反应等[9] - 重大舆情向组长及监管报告[10] - 重大舆情组长召集会议决策[11] 保密与制度 - 内部人员对未公开舆情保密，违规追责[15] - 制度经董事会审议通过后实施[20][21]

子公司定义与持股比例 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 绝对控股子公司持股比例超50%但低于100%[3] - 相对控股子公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）[3] - 参股子公司持股比例不高于50%[4] 子公司设立与审批 - 设立子公司须经公司投资论证，按规定权限由总经理办公会或董事会审议批准，超权限提交股东会审议[7] 子公司文件报送 - 子公司注册成立或注销后文件1个月内报公司董秘办备案[7] - 子公司重大会议通知和议题会议召开三日前报公司董秘办，结束当日报重要文件[11] - 子公司经营会议通知和议题会议召开5日前报公司董秘办[15] - 子公司年度经营计划上一年度结束前交公司财务部审核，当年3月底前董事会审议批准，批准后2日内上报[15] - 子公司每个会计年度结束后2个月内向董事会提交预算等报告[17] - 子公司每月结束后10日内向公司董秘办申报重大信息内部申报表[19] 子公司人员委派 - 公司可向子公司委派3名及以上董事时，可委派1 - 2名业务岗位董事，1名财务或合规岗位或投资岗位董事[10] - 公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[10] 子公司会议相关 - 股东代表或董事接到子公司会议通知后1日内提交会议议题和决策预判建议书[12] - 除董事长、总经理参会外，股东代表和董事会后1个工作日内向公司汇报情况[13] 子公司述职报告 - 子公司董事每季度结束后1个月内提交述职报告[13] - 子公司董事长、总经理需按季、半年、年度提交述职报告，在建工程和对外投资项目汇报进度并对内容真实性负责[46] 子公司资金与担保 - 子公司未经公司批准不得对外出借资金和进行担保等[23] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，常规审计包括季度财务预算执行核查及年度审计[25] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合，执行审计报告和建议书[26] 子公司发展与投资 - 子公司发展计划服从公司战略，报批投资项目需前期考察、可行性研究[28] - 公司对参股子公司管理主要通过股东派出人员，至少在董事会或监事会占一名成员[31] - 公司应足额收缴子公司股利，为子公司担保按规定执行[33] - 子公司投资变动包括经营终止、增减股权等，股权变动应符合公司战略[35] - 公司转让子公司股权需对受让方尽职调查，拟订项目建议书并报批[36] 子公司人员履职 - 被委派人员依法履职，督促子公司合规经营、上报重大事项[42] - 股东代表或董事参加子公司会议提交决策预判和建议书，按批复意见表决[44] - 委派董事每季度结束后一个月内提交述职报告，接受内部审计[45] 其他 - 制度由公司董事会负责修订和解释，经审议通过之日起实施[39] - 检查子公司财务情况，损害利益时要求纠正并汇报[46] - 监督董事、经理履职违法违规或违反章程行为[46] - 出席子公司监事会会议，列席董事会和股东会[46] - 子公司重大事项知情人控制信息范围，不泄漏内幕信息[46] - 承诺函为不可撤销承诺函[47]

公司基本信息 - 公司于2011年10月12日在深圳证券交易所上市，首次发行1840万股[8] - 公司注册资本为549,113,825元，已发行股份总数为549,113,825股[12][22] 股东信息 - 刘虎军持股39.68%，熊瑾玉持股17.01%，姚太平持股11.06%，张艳君持股10.88%，周政祥持股7.07%，江西联创光电科技股份有限公司持股7.04%[24] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期及离职后半年内转让股份有比例限制[31] 股东权利与责任 - 股东可要求董事会执行规定，可请求撤销决议、提起诉讼，滥用权利需担责[32][38][40][43] 股东会相关 - 审议重大资产交易、担保等事项，普通决议过半数，特别决议2/3以上通过[47][50][79][81] - 特定比例股东可请求召开临时股东会、提出临时提案[51][61] 董事会相关 - 由5名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次会议[104][114] - 部分交易需董事会审议，董事履职有相关规定[109][99] 独立董事相关 - 任职有资格限制，行使部分职权需过半数同意[124][128] 审计委员会相关 - 成员3名，其中独立董事2名，负责部分事项需成员过半数同意[133] 总经理相关 - 设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[141][144] 财报与利润分配 - 4个月内报年报，2个月内报中报，分配利润有提取公积金等规定[151][153] - 具备条件优先现金分红，各阶段有最低比例，调整政策需2/3以上通过[157][158][159] 会计师事务所相关 - 聘期1年，可续聘，解聘或不续聘需提前30天通知[168][169] 公司合并等事项 - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并等需通知债权人[177][178] 公司解散清算 - 特定股东可请求法院解散公司，出现事由应公示，清算组按程序清算[186][187][189]