会议基本信息 - 会议名称为2025年第一次临时股东会 由公司第十二次会议审议通过召开 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月9日14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月9日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月9日9:15至15:00 [1] 投票方式 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 现场投票需股东本人出席或通过授权委托书委托他人出席 [1] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2][4] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月4日15:00 登记在册股东有权出席 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员可出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员可参会 [2] 会议审议事项 - 提案一为修订股东会议事规则等内部管理制度 [2][5] - 提案二为废止监事会议事规则 [2][5] - 议案均为非累积投票提案 [2][5] - 中小股东指单独或合计持有5%以下股份的股东 [2] 会议登记 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件等文件办理登记 [3] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡办理登记 [4] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 [4] - 登记截止时间为会议召开当日下午17:00 [4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统投票需填报表决意见 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 [5] - 具体操作流程可登录互联网投票系统查阅 [5] 授权委托 - 授权委托书需明确指示表决意见 [6][7] - 委托期限自签署日起至本次股东会结束 [8] - 委托人需提供名称 身份证号码 股东账号及持股数量等信息 [8]

非经营性资金往来情况 - 2025年半年度非经营性资金往来期末余额为1.567亿元 主要来自合并范围内子公司及其他关联方[1] - 深圳市联动户外广告有限公司（合并范围内子公司）非经营性往来资金余额达14.12亿元 期初余额为14.17亿元[1] - 惠州市联建光电有限公司（合并范围内子公司）非经营性往来发生额9446万元 偿还金额1.308亿元[1] - Liantronics,LLC（持股40%关联企业）存在非经营性往来款项32万元 应收账款2189万元[1] 经营性资金往来情况 - 联建光电（香港）有限公司经营性往来产生应收账款217.93万元 当期发生额406.31万元[1] - Liantronics,LLC经营性销售往来形成应收账款2189.64万元 当期发生额9.12万元[1] 关联方资金往来结构 - 合并范围内子公司资金往来占比98.3% 期末余额1.543亿元[1] - 其他关联方资金往来占比1.7% 期末余额2439.61万元[1] - 资金往来主要计入其他应收款科目 涉及金额1.487亿元[1] 资金流动特征 - 半年度资金往来累计发生额1.133亿元 偿还金额5779.59万元[1] - 汇率变动对Liantronics,LLC往来金额产生影响[1] - 无控股股东及实际控制人层面的非经营性资金占用[1]

关联交易基本情况 - 孙公司惠州联建拟与广东荣文签订委托加工框架协议 预计一年内提供加工服务金额不超过600万元人民币 [1] - 关联交易类别为提供委托加工服务 定价原则为市场价格 合同签订金额为600万元 截至披露日已发生金额为0 [1] - 上一年度向关联人销售LED显示屏实际发生金额与预计金额存在较大差异 主要受市场环境等因素影响导致部分订单不及预期或延迟 [1] 关联方信息 - 关联方广东荣文为上市公司实际控制人谭炜樑控制的企业 成立于2000年12月 注册资本1.92亿元人民币 [3] - 广东荣文2025年1-6月未经审计营业收入2481.23万元 营业成本1334.07万元 净利润亏损470.82万元 [4] - 广东荣文2024年度经审计营业收入11904.67万元 营业成本6585.13万元 净利润980.64万元 [4] 交易内容与影响 - 委托加工内容主要包括按图纸及设计方案进行产品加工制造 包装运输以及提供技术服务和质保期保障 [5] - 交易目的为补充产值规模 减少业务量短期下滑导致的资源闲置 有利于公司业务发展 [5] - 交易遵循公开公平公正原则 价格公允 不会对关联方产生依赖 符合公司可持续发展整体利益 [5] 审批程序 - 该事项经第七届董事会第十二次会议审议通过 关联董事谭炜樑回避表决 [1] - 独立董事专门会议认为交易基于公平公正公开原则 有利于主营业务开展和持续稳定发展 [6] - 事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东会审议 [1]

监事会会议召开及审议情况 - 第七届监事会第十一次会议于2025年8月20日召开 全体3名监事实际参会 会议通知于2025年8月17日通过微信或书面形式送达 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 监事会认为报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 两项报告表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] 公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 变更依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关监管指引 旨在完善公司治理与规范运作 [2] - 该议案已获监事会全票通过（3票赞成） 尚需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月20日召开第七届董事会第十二次会议 审议通过《公司章程》修订及多项内部管理制度调整议案[1] - 同步召开第七届监事会第十一次会议 审议通过废止《监事会议事规则》的议案[1] - 根据《公司法》等法规要求 公司不再设置监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] 公司章程修订内容 - 删除公司章程中"监事"及"监事会"相关描述 将"股东大会"表述统一修订为"股东会"[2] - 增设独立董事制度 明确独立董事定位 独立性要求 任职条件及职权范围[2] - 修订事项需提交股东会审议 并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[2] 管理制度更新情况 - 修订《股东会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度[1][3] - 制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等新规[3] - 部分制度需经股东会审议通过后方可实施[4] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前 监事会继续依法履行职权确保公司正常运作[2] - 截至公告日 公司监事未持有公司股份 董事会对第七届监事会贡献表示感谢[2]

公司章程修订核心内容 - 公司章程于2025年8月进行修订 主要涉及公司治理结构、股东权利、股份管理和会议规则等方面的调整 [1] 公司基本信息与治理结构 - 公司系由深圳市联创健和光电显示有限公司整体变更设立的股份有限公司 在深圳市市场监督管理局注册登记 [1] - 总经理为法定代表人 若辞任则视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权条款 明确其以公司名义从事民事活动的后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [1] - 公司全部财产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [1] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 明确股东起诉权利及高级管理人员范围（副总经理、董事会秘书、财务负责人）[1][2][3] 经营范围与股份发行 - 公司经营范围包括LED显示屏租赁安装销售、电子产品技术开发、广告业务、软件开发及房屋租赁 许可项目为LED显示屏生产 [4][6] - 股份发行实行公平公正原则 同类别股份具有同等权利 同次发行价格条件相同 [6] - 公司已发行股份总数549,113,825股 均为人民币普通股 [3] - 新增财务资助条款 经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] 股份增减持与收购规则 - 增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [7] - 扩展股份收购情形至六种 包括减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值 [7] - 股份收购需经股东会或董事会决议 不同情形下股份需在10日内注销或6个月/3年内转让注销 且公司持有自身股份不得超过10% [7] - 明确股份收购方式为集中竞价交易或法律法规认可的其他方式 特定情形需通过集中交易进行 [7][8] - 新增终止上市后股份转让条款 规定股票进入代办系统交易且不得修改章程 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让质押权、查阅复制文件权及剩余财产分配权 [15] - 股东可查阅会计账簿和凭证 对合并分立异议可要求公司收购股份 [15] - 股东会董事会决议违反法律法规可请求法院认定无效 程序瑕疵或内容违反章程可在60日内请求撤销 [16] - 新增决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 [17] - 股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务连带责任 [21] 控股股东与实际控制人责任 - 控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 需遵守九项规定包括履行承诺、信息披露、禁止资金占用和内幕交易等 [22] - 新增质押股份需维持控制权和经营稳定条款 转让股份需遵守限制性规定和承诺 [23] - 实际控制人不担任董事但执行公司事务的需遵守董事忠实勤勉义务 指示董事高管损害利益的承担连带责任 [23] 股东会职权与会议规则 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程等 不得授权董事会行使 [23] - 担保行为需经股东会审议的情形包括担保总额超净资产50%或总资产30%、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%等 [24] - 股东会分为年度和临时会议 年度会议在会计年度结束后6个月内举行 [24] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、10%以上股份股东请求等 [24] - 股东会可采用现场和电子通信方式 通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出 [31][32] - 提案权扩展至持有1%以上股份股东 可提前10日提交临时提案 [31] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [38] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程及一年内重大资产交易 [38] - 会议记录需保存10年 包括会议议程、股东代理人信息、审议表决结果及质询答复等内容 [40][41]

公司治理与信息披露 - 公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议于2025年8月20日在深圳市宝安区召开 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 [1] - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月22日刊登于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 [1] 财务报告发布 - 公司通过法定渠道披露2025年半年度经营成果和财务状况 [1] - 报告内容包含公司经营成果和财务状况的全面信息 [1] - 信息披露遵循真实、准确、完整原则，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

网络投票系统构成 - 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 [1] 网络投票实施条件 - 需要征得社会公众股股东单独表决或根据法规要求时 公司必须提供网络投票系统 [1] - 股东会召集人可在董事会不配合时自行办理网络投票事宜 [2] 交易系统投票规则 - 通过交易系统投票需在股东会召开日交易所交易时间内进行 [2] - 投票时买卖方向为买入 委托价格对应议案序号（如1.00元代表议案1） [3] - 对累积投票制议案需在委托数量项填报选举票数 非累积投票制议案则填报表决意见 [3] - 同一议案只能申报一次且不可撤单 [3] - 设置总议案时代号为100（申报价格100.00元） [3] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会召开日上午9:15至现场会议结束日下午3:00 [3][4] - 股东需办理身份认证（数字证书或服务密码）方可登录投票 [4] - 投票结果不可通过互联网系统更改 [4] 投票结果计算规则 - 仅对部分议案投票的股东视为出席股东会 未发表意见议案按弃权处理 [4] - 累积投票制中超额投票或超人数投票视为无效 [4] - 对总议案投票视为对非累积投票议案表达相同意见 [5] - 重复投票时以第一次有效投票为准 分议案与总议案存在优先级关系 [5] - 现场投票与网络投票数据由信息公司合并计算 [5] 结果披露与查询 - 投票结果需合并统计现场投票、网络投票及其他合规方式后公布 [5] - 股东可在股东会结束后次一交易日通过交易客户端查询投票结果 [6] - 律师需对网络投票出具法律意见 公司与表决结果一并披露 [6] 制度管理 - 细则由董事会制订并报股东会批准后生效 修改程序相同 [6] - 解释权归公司董事会 [6]

舆情管理制度总则 - 公司为提高应对各类舆情能力建立快速反应和应急处置机制 旨在及时妥善处理舆情对股价 商业信誉及生产经营的影响并保护投资者权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向造成股价波动的信息及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情管理实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对的原则 [2] 组织体系与职责 - 成立舆情管理工作领导小组 由董事长任组长 总经理和董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [1] - 舆情工作小组作为领导机构统一决策和部署舆情处理工作 主要职责包括启动/终止处理 评估影响拟定方案 协调对外宣传 上报监管部门等 [2] - 董秘办负责舆情信息采集 覆盖新闻网络媒体 微信 互动易 论坛 股吧等各类型信息载体 并建立管理档案记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 影响及措施等情况 [2][3] 舆情处理原则与措施 - 舆情分为重大舆情（传播范围广严重影响形象或经营 可能造成股价变动）和一般舆情 [4] - 处理原则包括快速反应迅速行动 强化舆情核实 协调宣传真诚沟通 系统运作化险为夷 [4] - 知悉舆情后立即汇报至董事会秘书 重大舆情需向工作组组长和监管部门报告 [4][5] - 一般舆情由董事会秘书灵活处置 重大舆情由组长召集会议决策部署 董秘办实时监控控制传播范围 [5] - 处置措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止发酵 加强投资者沟通通过热线和互动易平台及时发声 必要时通过指定渠道发布澄清公告 [5] - 对编造传播虚假信息的媒体可采取发送律师函或诉讼等措施维护权益 [6] 责任追究与附则 - 内部人员对未公开舆情负有保密义务 不得私自公开或泄露 不得利用进行内幕交易 违反将按员工手册处理或追究法律责任 [7] - 信息知情人或中介机构违反保密义务致使公司遭受媒体质疑并造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [7] - 媒体编造传播虚假信息对公司造成恶劣影响或损失 公司保留追究法律责任的权利 [8] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [8] - 制度由董事会负责修订和解释 经董事会审议后实施 [8]

核心观点 - 深圳市联建光电股份有限公司制定子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 建立有效的治理和风险控制机制 确保公司整体运作效率和抗风险能力 [1][3] 子公司定义及分类 - 子公司分为全资子公司（持股100%）、控股子公司（持股≥50%或具有控制性影响）和参股子公司（持股≤50%且无控制权） [1][2] - 全资子公司和控股子公司的财务报表需合并至母公司财务报表中 [1][2] - 子公司管理指公司作为股东对子公司设立、运营及退出过程中与股东权利相关的管理行为 [2] 子公司设立及注销管理 - 子公司设立需符合国家法律法规和公司发展战略 经投资论证后按权限由总经理办公会、董事会或股东会批准 [3] - 子公司设立非法人分支机构需经公司总经理书面批准并报董秘办、财务部及投资管理部门备案 [3] - 子公司交叉持股需遵守同级子公司可相互持股但不得对母公司反向持股的规定 [3] - 子公司注销需在停业或吊销营业执照后及时清理 相关文件须在1个月内报备董秘办 [4] 股东派出人员管理 - 公司通过委派股东代表、董事、监事和高级管理人员实现对子公司的治理监控 人选由董事长或总经理决定 [4][5] - 委派董事需占子公司董事会成员半数以上或通过执行董事实现控制 [5] - 派出人员需符合《公司法》任职要求并签署任职承诺函 履行忠实勤勉职责 协调公司战略执行并监督子公司运营 [5][6] - 派出董事需每季度提交述职报告 包括业务、财务、投资等领域履职情况 作为考核依据 [7] 会议及决策管理 - 子公司召开股东会、董事会等重大会议需提前3日报送议题至董秘办审核 会后当日报送决议文件 [6] - 股东代表或董事需按公司批复意见表决 并在会议结束1个工作日内向总经理或董事长汇报 [6][7] - 子公司经营会议需提前5日报送议题 公司派董事出席 [8] 日常经营及信息披露 - 子公司需建立内部控制制度并报董秘办备案 [8] - 子公司年度经营计划、财务预算和利润目标需经公司财务部审核 董事会批准后2日内上报 [8] - 子公司重大经营决策、对外投资、融资担保需经董事会或股东会批准 原则上不得对外担保 [8] - 子公司需定期提交预算执行报告、财务报告及经营活动分析 每季度、半年度、年度汇报项目进度 [9][10] - 子公司需明确信息披露责任部门 每月10日内向董秘办申报重大信息 防止内幕交易 [10][11] 财务管理 - 子公司需执行国家财政税收政策 制定会计核算和财务管理制度 确保会计资料合法真实 [12] - 子公司需按公司会计政策执行资产减值准备、会计估计变更等事项 及时报送会计报表 [13][14] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供担保、抵押、质押 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行常规审计（财务预算、内部控制、年度决算）和专项审计 [14] - 子公司需配合审计工作 执行经批准的审计报告和建议 [15] 投资管理 - 子公司发展计划需服从公司发展战略 投资项目需进行可行性研究（市场预测、技术分析、人员结构等） [15][16] - 投资项目需按审批额度控制 未达预期效益需向董事会或股东会书面报告 [16] 参股子公司管理 - 对参股子公司的管理主要通过派出人员行使职权 原则上在董事会或监事会中至少占1名成员 [16][17] - 派出人员需及时汇报重大事项并按公司章程行使表决权 [17] 投资收益及担保管理 - 公司需足额收缴子公司应分股利 不得放弃收益权 [17] - 公司为子公司提供担保需按担保管理办法执行 涉及信息披露时及时履行义务 [17] 投资变动管理 - 子公司股权变动需符合公司发展战略 转让时需对受让方尽职调查并拟定项目建议书 按权限报批 [18]