总经理层人员组成及任免 - 总经理层设总经理一名、副总经理若干名及财务负责人一名 可根据需要增设其他高级管理人员[1] - 总经理任职需具备丰富经济理论知识和管理经验 具备经营管理能力、全局协调能力及行业经验 要求诚信勤勉且无重大失信记录[2][3] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、个人大额债务逾期未清偿等[2][3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 兼任管理职务的董事不得超过董事总数二分之一[4] - 总经理任期三年可连任 辞职需提前一个月提交报告并接受离任审计[4] 总经理职责权限 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 拥有非关联交易审批权限：可审批单笔金额低于最近一期审计总资产2%的交易 或低于营业收入5%（绝对金额低于500万元）的交易 或低于净利润5%（绝对金额低于100万元）的交易[5] - 拥有关联交易审批权限：可批准与关联自然人单笔金额低于30万元的交易 与关联法人单笔金额低于300万元或低于净资产0.5%的交易[5] - 紧急情况下可超越权限运用公司资金及签订重大合同 但需事后向董事会报告并获追认[5] - 负责提名副总经理及财务负责人人选 需附候选人简历及工作业绩材料[6] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理分管特定经营领域 对总经理负责并定期汇报工作 可召开分管业务协调会议并提议召开总经理办公会[7] - 财务负责人对董事会负责 参与经营计划制定、对外投资及重大合同签订等决策 负责财务报告真实性及建立健全财务管理制度[8][9] - 财务负责人需监督公司财务运作合法性 拟订资金使用方案及预算计划 配合中介机构审计评估工作 并向管理层报告财务异常情况[9] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理主持（特殊情况可委托副总经理） 出席人员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员[10] - 会议分为例会和临时会议 需在副总经理提议、董事会提议或总经理认为必要时5个工作日内召开临时会议[10][11] - 会议议题需提前申报 重要讨论材料需提前1天送达参会人员 会议决定以总经理意见为最终决议并形成会议纪要[11][12] - 会议记录需包含会议名称、时间、出席人员及决定事项 由总经理审定下发范围并抄送董事会秘书[12] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会定期报告重大合同执行情况、资金运用及盈亏情况 包括季度报告、中期报告和年度报告[13] - 发生重大诉讼、安全事故、被监管部门处罚或其他重大突发事件时 需及时向董事会作临时书面或口头报告[13][16] - 报告期内利润实现数较预算数低于50%或高于特定比例时需触发报告机制[13]

总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护投资者权益 [1] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 控股股东 实际控制人及持股5%以上股东等 [1] - 知情人员需在信息未公开披露前履行保密义务 [2] 重大信息范围 - 重大交易事项需报告的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 营业收入占比10%且绝对金额超500万元 净利润占比10%且绝对金额超100万元 [2] - 关联交易需报告的标准为交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需报告的标准为涉及金额超500万元 [4] - 重大风险事项包括大额坏账准备 核心人员变动 核心技术面临淘汰等 [4] - 重大变更事项包括联系方式变更 经营模式变化 原材料采购方式重大变化等 [4] 报告程序 - 报告义务人需通过书面 电话 邮件或口头形式实时向董事长 总经理报告 同时知会董事会秘书 [5] - 报告需遵循三步程序：立即报告并提交材料 董事会秘书审核评估 交易所审核后披露 [5] - 需报告的重大信息进展包括决议执行情况 协议变更 批准结果 逾期付款原因及交付延迟等 [6][7] 责任与考核 - 高级管理人员需督导各部门及子公司进行信息披露 瞒报漏报将追究责任 [8] - 董事会办公室建立重大信息报告档案 作为责任人考核依据 [8]

信息披露制度总则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 统一信息披露渠道 确保信息披露真实准确完整及时 维护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露指将法律法规和证券监管部门要求披露的已或可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息及证券监督管理部门要求披露的信息在规定时间规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案和深圳证券交易所 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司董事和董事会 公司高级管理人员 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 公司控股股东和持股5%以上大股东 收购人 重大资产重组再融资重大交易有关各方 其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [2][4] 信息披露基本原则 - 公司依法披露信息 相关信息披露义务人应根据法律法规部门规章证券交易所股票上市规则规定履行信息披露义务 [3] - 除依法需披露信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关信息 但不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露信息应真实准确完整 自愿性信息披露应遵守公平原则 保持信息披露持续性和一致性 不得进行选择性披露 不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及衍生品交易价格 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为 [3] - 信息披露体现公开公正公平对待所有投资者原则 同时向所有投资者公开披露信息 [3] - 公司严格按照有关法律法规规定信息披露内容和格式要求 真实准确完整及时报送及披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司董事高级管理人员应忠实勤勉履行职责 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整及时公平 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏 并就其保证承担连带赔偿责任 [3] 定期报告 - 公司定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [5] - 年度报告应记载前十大股东持股情况 [5] - 中期报告应记载股东及实际控制人发生变化情况 [5] - 公司应制定定期报告编制审议披露程序 总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会负责审核董事会编制定期报告 董事会秘书负责组织定期报告披露工作 未经董事会审议通过定期报告不得披露 [5] - 审计委员会应对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 审计委员应签署书面确认意见 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或出现业绩传闻且公司证券及衍生品交易出现异常波动时公司应及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [7] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露 说明事件起因目前状态和可能产生影响 [7] - 重大事件包括但不限于董事会决议 审计委员会决议 股东会决议 独立董事声明意见及报告 [7] - 当出现发生或即将发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响情形或事件时负有报告义务责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告 [8] - 公司应在临时报告所涉及重大事件最先触及公司含任一董事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时及时履行首次披露义务 [8] - 对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响重大事件正处于筹划阶段虽然尚未触及规定时点但出现该事件难以保密 该事件已泄露或市场出现有关该事件传闻 公司股票及衍生品交易已发生异常波动情形之一时公司应及时披露相关筹划情况和既有事实 [9] - 公司履行首次披露义务后还应持续披露有关重大事件进展情况 [8] 信息披露流程 - 信息披露前应严格履行提供信息部门负责人认真核对相关信息资料 董事会秘书进行合规性审查 董事会秘书组织信息披露相关工作完成信息披露文稿审定或撰写 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人审查程序 [10] - 定期报告编制审议披露流程包括证券部会同财务部拟定披露时间报董事会批准后在深交所网站预约披露时间 董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作 证券部起草定期报告框架 信息披露人按时向证券部提交信息资料 证券部汇总整理形成初稿交董事会秘书审阅 董事会秘书将初稿送达董事审阅同时提交审计委员会审核 形成审议稿后经董事会审议通过由证券部或董事会秘书向深交所报告并提交公告文件 [13] - 临时报告编制审议披露流程包括信息披露义务人第一时间向公司董事会报告具体情况提供相关信息和资料 董事会审核资料后进行披露 董事会秘书和证券部负责披露事宜具体执行工作完成临时报告编制 [13] 信息披露管理部门及职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织公司信息披露工作具体事宜负直接责任 [14] - 董事高级管理人员各职能部门负责人各控股子公司和参股子公司主要负责人有信息披露义务投资者保荐机构及保荐代表人是公司信息披露义务人应对公司信息披露工作予以积极配合和支持 [14][15] - 证券部是公司信息披露常设机构和执行机构负责日常信息披露事务执行事宜 [16] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露信息原则上应以董事会公告形式发布 [16] 相关人员信息披露职责 - 公司董事高级管理人员应勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务确保公司信息披露内容真实准确完整 [17] - 总经理财务负责人等高级管理人员应及时提交相关信息给证券部编制定期报告草案提请董事会审议 [17] - 公司股东实际控制人发生持有公司5%以上股份股东或实际控制人其持有股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 中国证监会规定其他情形事件时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司应定期或不定期通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司经营状况财务状况及其他事件与投资者证券服务机构媒体等进行沟通 [20] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系说明 [20] 信息披露资料管理 - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合中国证监会规定条件媒体发布同时置备于公司住所供社会公众查阅 [21] - 公司应披露信息也可载于其他公共媒体或公司内部刊物但刊载时间不得先于指定网站 [22] - 定期报告临时报告收集范围应包括董事长签字打印件原件在制定报纸上登载报纸原件及复印件电子文件等由董事会秘书按中国证监会有关规定保管 [22] - 信息披露相关文件保存期为10年 [22] 责任追究 - 凡能接触到拟披露信息人员在该等信息未公开披露前视为内幕信息知情人其有义务和责任自觉保密不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露信息 [22] - 凡违反规定擅自泄露信息者公司将按泄露公司机密予以处理 [23] - 由于有关人员工作失职或违反本制度规定致使公司信息披露违反有关规定公司将视情节轻重追究当事人责任给公司带来损失并向其追偿损失 [23]

委托理财管理原则 - 委托理财业务以提高资金使用效率和增加现金资产收益为目标 仅限保本型理财产品 不适用以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品 [1] - 委托理财坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值原则 以不影响公司正常经营和主营业务发展为先决条件 [1] - 委托理财资金必须为公司自有闲置资金 不得挪用募集资金或挤占正常运营和项目建设资金 [2] - 预期收益率原则上必须高于同期银行存款利率 同时兼顾与银行合作关系的持续性和稳定性 [2] 审批权限与决策程序 - 委托理财额在连续12个月内累计达到或超过最近一期经审计净资产50%时 需经财务部可行性分析和风险评估后提交董事会审议 最终由股东会批准 [2] - 委托理财额低于最近一期经审计净资产50%时 由财务部进行可行性分析和风险评估后提交董事会审议通过即可 [2] - 审批权限以现行法律法规、深圳证券交易所规定及公司章程为准 [3] 日常管理与职责分工 - 财务部负责委托理财方案的前期论证、调研、风险评估和可行性分析 必要时聘请外部专业机构提供咨询服务 [3][4] - 财务部需选择资信状况良好、无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 并将相关协议提交法务部审核 [4] - 理财期间需每月与对手方银行联络一次 密切关注异常情况并及时报告管理层 按月提取利息收益并进行会计核算 [4] - 理财到期时负责催收本金和利息 逐笔登记台账并按授权情况分银行跟踪登记 妥善归档协议及证明文件 [4] 报告与监督机制 - 财务部需在签订理财协议后向董事会报告 并于每月结束后10日内向董事会和总经理报告理财产品购买情况 [5] - 内审部对委托理财进展、盈亏、风险控制和资金使用情况进行定期审计核实 [5] - 独立董事和审计委员会有权对委托理财情况进行检查并发表独立意见 [5] 信息披露与责任划分 - 董事会办公室需根据深圳证券交易所规定对委托理财信息履行披露审批流程 确保及时公开披露 [6] - 财务部需确保提供信息真实准确完整 董秘办需确保披露内容与财务部提供内容一致 [6] - 因部门原因导致未履行决策程序或未披露的 由财务部或董秘办相关责任人按公司规定承担处罚责任 [6]

核心观点 - 公司制定突发事件处理制度以提高应对突发事件能力 最大限度预防和减少突发事件造成的损害 维护正常经营秩序 [1][2] 突发事件定义与范围 - 突发事件指突然发生的 有别于日常经营的 已经或可能对公司经营 财务状况 声誉 股价产生严重影响 需要采取应急措施应对的偶发性事件 [2] - 主要包括治理类 经营类 政策环境类 信息类等四类突发事件 [2] 处理原则与组织体系 - 实行预防为主 预防与应急相结合的原则 [2] - 遵循合法合规诚实信用 统一领导统一组织 快速反应协调配合科学处置积极预防 保护投资者利益 最大程度减少对公司生产经营及形象影响等基本原则 [2] - 成立突发事件处置工作领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [3] - 应急领导小组是突发事件处理工作的领导机构 统一领导应急处理 就重大问题作出决策和部署 决定对外发布事件信息 [3] 预警预防机制 - 公司各部门 各子公司及分支机构责任人作为预警预防工作第一负责人 定期检查及汇报有关情况 [3] - 相应岗位人员应保持对各类事件发生的日常敏感度 监测社会环境变化趋势 收集整理并汇报可能威胁企业的重要信息 评估其转换为突发事件的可能性和危害性 [4] - 预警信息传递由责任人向分管副总汇报 分管副总协同有关人员分析调查 确定有可能导致或转化为突发事件的信息须立即向董事长 总经理 董事会秘书报告 [4] 突发事件处理措施 - 发生突发事件时 应急领导小组要立即采取措施控制事态发展 组织开展应急救援工作 启动相关应急预案 [4] - 根据突发事件性质及事态严重程度 及时组织召开会议 决定启动专项应急预案 成立相关的处置工作小组 [5] - 治理类突发事件应约见股东了解事情进展 经营类突发事件应寻找切实可行的解决方案 环境类突发事件应调整经营策略及投资方向 派出相关领导亲赴现场紧急处理 [5] - 可邀请公正权威专业机构协助解决突发事件 [5] - 突发事件结束后 应尽快消除影响 及时解除应急状态 恢复正常工作 同时总结经验 进行调查评估 [5] 信息报告与保密要求 - 突发事件发生后 公司应及时将事件情况 已采取的措施 联络人及联系方式等通过电话上报有关部门 并根据要求书面报送有关情况 [6] - 应急处置过程中要及时续报有关情况 [6] - 突发事件处理过程中 涉及到的相关人员要恪守保密原则 有关工作情况不得随意泄露 [6] 保障工作 - 公司各部门 各子公司及分支机构要切实做好应对突发事件的人力 物力 财力保障等工作 [7] - 包括通信保障 队伍保障 物资保障 培训保障等四方面保障措施 [7] 奖惩制度 - 对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进部门和个人 公司给予表彰和奖励 [7] - 对迟报 谎报 瞒报和漏报突发事件重要情况或者有其他失职 渎职行为的有关责任人员 公司将给予批评 警告 直至除名的处分 并且可以提出赔偿要求 构成犯罪的依法追究刑事责任 [8]

内部控制缺陷分类 - 内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和运行缺陷 设计缺陷指缺少必需控制或现存控制不合理 运行缺陷指设计合理但运行不当形成的缺陷 [1] - 按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 重大缺陷可能导致严重偏离控制目标 重要缺陷严重程度低于重大缺陷但仍可能导致偏离目标 一般缺陷为除重大和重要缺陷外的其他缺陷 [1][2] - 按表现形式分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷 分别影响财务报告目标和其他内部控制目标 [2] 财务报告内部控制缺陷认定标准 - 定量标准采用定性和定量相结合方法 重大缺陷认定标准为差错金额超过总资产5%或净资产5%或收入5% 且金额分别超过200万元或500万元 重要缺陷标准为差错金额在总资产0.5%-5%之间或净资产0.5%-5%之间或收入1%-5%之间 且金额超过200万元 一般缺陷标准为差错金额低于上述阈值 [2] - 定性标准中重大缺陷迹象包括董事和高级管理人员舞弊 外部审计发现重大错报未能发现 审计委员会和内审部监督无效 内控控制环境无效 [3] - 重要缺陷定性迹象包括未依照公认会计准则选择应用会计政策 未建立反舞弊程序 非常规交易未建立控制机制 财务报告过程出现多项缺陷影响真实准确目标 [3] 非财务报告内部控制缺陷认定标准 - 定量标准中重大缺陷为造成财产损失大于或等于5000万元 重要缺陷损失在1000-5000万元之间 一般缺陷损失小于或等于1000万元 [3] - 定性标准中重大缺陷迹象包括违反国家法律法规 重大决策程序不科学 重要业务缺乏制度控制 内控评价重大缺陷未整改 [3] - 重要缺陷定性迹象包括内控评价重要缺陷未整改 重要业务或制度系统性缺陷 关键岗位人员流动性频繁 [4] 标准适用范围和实施 - 认定标准适用于公司及各子公司 财务指标值采用最近一年经审计合并报表数据 [4][6] - 标准由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [6]

总则 - 推动公司完善治理结构并规范投资者关系管理工作以促进证券市场健康发展 [2] - 投资者关系管理旨在通过信息披露和互动交流增进投资者了解并提升公司治理水平与企业价值 [2] - 严格遵守《公司法》《证券法》及深交所规则确保合法合规 [3] - 遵循公平公正公开原则平等对待全体投资者保障知情权 [3] - 客观真实准确完整反映公司状况避免过度宣传造成误导 [3] - 注重未公开信息和内部信息保密防止泄密及内幕交易 [3] - 未经授权且培训公司人员不得代表公司发言 [3] 投资者关系管理负责人 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人证券部承办日常工作 [4] - 负责人需全面了解公司运作与管理并策划组织投资者关系活动 [4] - 制定并落实投资者关系管理办法及实施细则 [4] - 对公司高级管理人员及相关人员进行全面系统性培训 [4] - 活动前进行针对性培训和指导 [4] - 持续关注媒体及互联网信息并及时反馈董事会及管理层 [4] 自愿性信息披露 - 自愿披露超出法定要求的信息并可向深交所咨询 [5] - 遵循公平原则面向所有投资者避免选择性披露 [5] - 诚实信用原则下持续披露经营状况与战略规划助投资者理性决策 [5] - 披露预测性信息时需以警示文字列明风险因素提示不确定性 [5] - 重大变化导致信息不真实不准确或不完整时需及时更新 [6] - 对未完结事项有持续完整披露义务直至结束 [6] - 发布重大信息需及时报告深交所并在下一交易日前正式披露 [6] 投资者关系活动 股东会 - 依法安排股东会组织工作并为中小股东参与创造条件 [7] - 邀请新闻媒体参会提高透明性并详细报道 [7] - 股东会自愿性信息披露应尽快通过网站等方式公布 [7] 网站 - 建立网站投资者关系专栏开展活动并在定期报告中公布地址 [7] - 避免刊登传媒报告及分析师分析报告 [7] - 及时更新网站区分历史与当前信息更正错误避免误导 [8] - 开设论坛与电子信箱进行交流并整理重要问题在专栏刊载 [8] 投资者说明会和接受调研 - 以便于投资者参与方式召开说明会提前公告时间方式地点等 [8] - 开通提问渠道并在说明会上答复问题 [8] - 出席人员包括董事长总经理财务负责人独立董事和董事会秘书 [9] - 特定情形如现金分红未达标或重组终止等需及时召开说明会 [9] - 年度报告后15个交易日内举行业绩说明会说明行业状况发展战略等 [9] - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 [10] - 禁止利用调研进行市场操纵或内幕交易 [10] - 调研前需知会董事会秘书且其应全程参加 [10] - 要求调研机构出具证明及签署承诺书内容涵盖不打探未公开信息等 [10] - 形成书面调研记录签字确认并可录音录像 [11] - 建立事后核实程序处理信息泄露并要求研究报告发布前知会公司 [11] - 发现错误或未公开信息需要求改正或立即报告深交所 [11] 分析师会议、业绩说明会和路演 - 在定期报告后或融资时举行会议或路演活动 [12] - 尽量以公开方式进行有条件可网上直播 [12] - 事先通知时间网址及登陆方式 [12] - 通过电子信箱等收集问题并在活动中答复 [13] - 可网上互动直接提问与回答 [13] - 邀请媒体参加并客观报道 [13] - 影象或文字资料放置网站供点播并确定可回答范围拒绝涉及未公开信息 [13] 一对一沟通 - 必要时与投资者等一对一沟通介绍情况回答问题听取建议 [14] - 平等对待投资者为中小投资者创造参与机会 [14] - 避免选择性信息披露可公布音像文字记录或邀请媒体报道 [14] 现场参观 - 合理安排现场参观使了解业务经营情况 [15] - 避免参观者得到未公开重要信息 [15] - 事前对接待人员给予投资者关系及信息披露培训指导 [15] 电话咨询 - 设立专门咨询电话供投资者询问 [16] - 专人负责保证工作时间接听畅通重大事件时开通多部电话 [16] - 定期报告中公布号码变更时尽快在网站及公告披露 [16] 相关机构与个人 投资者关系顾问 - 可聘请专业顾问咨询策划处理投资者关系事务 [17] - 注意顾问是否同时服务竞争公司避免利益损害 [17] - 避免由顾问代表公司就经营发展发言 [18] - 尽量以现金支付报酬避免股票证券等方式 [18] 证券分析师和基金经理 - 不得提供尚未正式披露的重大信息 [19] - 平等提供资料和信息给所有投资者 [19] - 避免出资委托发表分析报告若委托需注明受公司委托完成 [20] - 避免引用或分发分析师报告 [20] - 提供考察便利但避免资助工作分析师应自理费用不赠送高额礼品 [20] 新闻媒体 - 法定披露信息需第一时间在指定报纸和网站公布 [21] - 其他公共传媒披露不得先于指定媒体不以新闻发布代替公告 [21] - 区分宣传广告与媒体报道不以有偿手段影响客观独立报道 [21] - 及时关注媒体宣传必要时适当回应 [21] - 避免以媒体采访形式披露重大未公开信息 [22] - 明确区分宣传资料与独立报道付费宣传需说明标识 [22] 附则 - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [23] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [23] - 解释权归公司董事会 [23] - 自董事会通过之日起实施修改时亦同 [23]

总则 - 实行内部审计监督制度以维护公司合法权益、强化经营管理、提高经济效益并促进经济持续健康发展 [1] - 内部审计工作围绕公司中心工作，依照国家法律法规政策及公司规章制度对所属企业进行审计监督 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 机构与职权 - 审计部作为内部审计实施机构，在董事会直接领导下行使审计职权并向董事会报告工作 [1] - 审计业务受主管审计机关指导和监督，需定期报送统计报表和重大审计报告 [1] - 审计部可行使职权包括要求报送财务资料、审核凭证账簿、检查计算机系统、参与会议及规章制度制定、调查取证等 [1] - 对阻挠审计或拒绝提供资料的行为，经董事会批准可采取措施并追究责任 [1] - 有权制止转移或毁损会计资料的行为，并可暂封存相关资料 [1] 审计职责与内容 - 审计部主要职责包括制定审计制度、编制年度计划、监督财务决算审计质量 [2] - 对公司及子公司财务收支、预算、决算、资产质量、经营绩效等经济活动进行审计监督 [2][3] - 组织对业务部门及子公司负责人进行任期或定期经济责任审计 [3] - 对重大财务异常情况开展专项经济责任审计 [3] - 监督基建工程立项、预算、决算及竣工交付使用 [3] - 对物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要合同进行审计监督 [3] - 检查评价内部控制系统的健全性、合理性及有效性，评估经营风险并提供反馈 [3] - 办理董事会及上级审计机构交办事项，配合外部审计工作 [3] 工作程序 - 年度审计工作计划需报董事会批准后实施，严格执行准备、实施、终结三阶段程序 [3] - 审计准备阶段包括审计立项、组成审计组、发送审计通知书、确定审计方案 [3] - 审计实施阶段包括进驻企业听取介绍、取得资料、现场审计、编制底稿和报告初稿 [3] - 审计终结阶段包括征求被审单位意见、作出结论和处理决定、出具正式报告、跟踪执行情况 [3] - 审计组需提出审计方案，内容包括审计范围、工作时间、人员分工及实施步骤 [4] - 审计人员需审查凭证账表、查询资料、检查现金实物，采用审阅、询问、核对等方法 [5] - 必须收集足够审计证明材料，详细记录问题并提处理建议 [5] - 依据证据分析评价，编制审计底稿并附证明资料，由审计部经理进行综合评价 [5] - 审计报告内容包括引言、被审单位基本情况、查出问题、改正建议及审计评价结论 [6] - 审计报告草稿需征求被审单位意见，5日内未提出意见视为同意 [6] - 审计报告及材料需报审计部经理审核后报送公司董事长及审计委员会 [6] - 审计结论和处理决定需与有关部门沟通，内容包括问题、处理决定、依据及评价意见 [6][7] - 报告和决定经批准后向被审单位下达，有异议可在10日内提出申诉 [8] - 复审需在30日内完成，期间原决定照常执行，审计部需督促检查决定执行情况 [8] 审计档案 - 审计项目结束后需整理资料立卷归档，包括审计文书、取证材料及计划与总结 [9] - 审计文书包括相关文件，取证材料包括审计底稿及证明材料 [9] 奖惩 - 对重大违反财经法纪或内控缺陷行为追究被审单位及责任人责任，需承担赔偿责任 [9] - 对违反公司规章制度的行为依据相关条款处罚责任单位和责任人 [9] - 打击报复内部审计人员的行为可向董事长或审计委员会报告，涉嫌犯罪则移交司法机关 [9] - 对忠于职守、有贡献的审计人员及揭发违法行为有功人员给予精神或物质奖励 [9] - 审计人员滥用职权或玩忽职守的，被审单位可向公司反映，构成犯罪则追究刑事责任 [10] 附则 - 本制度由公司审计部负责修订和解释 [10] - 制度由董事会审议通过后执行，修改时亦同 [10]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、全资及控股子公司以及董事、高级管理人员和其他相关人员、外部单位或个人[1][2] - "信息"定义为所有对公司股票交易价格可能产生影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及重大事项[3] - 对外报送信息实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部负责日常管理[4] 信息保密与披露要求 - 董事、高级管理人员及其他人员需遵守信息披露法规 履行传递、审核和披露程序[5] - 定期报告和临时报告披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露信息[6] - 向外部提供年度报告信息不得早于业绩快报披露时间 且内容不得多于业绩快报[7] - 无法律法规依据的外部单位报送要求应当拒绝[8] 特殊情形下的信息处理 - 依据法律法规需提前报送财务数据时 需提醒接收方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] - 商务谈判或银行贷款等特殊情况下需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密协议[10] - 对外报送信息需经部门负责人、分管领导审核 并由董事会秘书批准 经办人和审核人对信息真实性负责 董事会对程序合规性负责[11] 外部信息使用人管理 - 对外报送未公开信息时需提示接收方履行保密和禁止内幕交易义务 并收集接收人详细信息备案[4][12] - 外部信息使用人签署的保密协议和承诺函由董秘办统一保管 保管期限不少于十年[13] - 需要求外部单位采取有效保密措施 限制信息知情人范围[14] - 外部单位泄露信息时需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告[15] 违规责任与赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求其承担赔偿责任[16] - 外部单位或个人使用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖时 公司需将材料报送监管机构 涉嫌犯罪时移送司法机关[16] 制度制定与执行 - 制度由董事会负责制订、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规、证券监管部门和交易所相关规定执行[17]