独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 满6年36个月内不得被提名[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职辞职，公司60日内补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 连续两次未出席且未委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交审议[23] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 提名委员会职责 - 负责拟定标准程序，对人选遴选审核并提建议[24] 公司支持与要求 - 为独立董事专门会议提供便利支持[23] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料至少保存十年[30] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[40]

信息报告标准 - 持有5%以上股份股东为内部信息报告义务人[4] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[8] - 重大交易标的营业收入占上一会计年度经审计营收10%以上且超1000万元需报告披露[8] - 重大交易标的净利润占上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[8] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[8] - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] 关注事项 - 营业用主要资产被查封等超30%属重大风险事项[12] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上需关注[12] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化需关注[14] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[14] 报告时间与流程 - “第一时间”指报告人获知拟报告信息的24小时内[27] - 报告人在特定时点应第一时间履行报告义务并提供资料[20] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，及时报告并每隔三十日报进展[21] - 报告人持续关注信息进展，特定情形下第一时间报告并提供资料[21] - 各部门、下属公司联络人收集资料经第一责任人审阅签字后通知或送达董秘，第一责任人当天完成审阅签字[22] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[18] - 董秘、报告人等未公开披露前负有保密义务[25] 违规处理 - 报告人未按规定履行义务致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[25]

贷款相关 - 董事会核定年度贷款规模，规模内贷款授权董事长签协议[6] - 申请融资报告内容须完整，技改或固贷需可研报告[7] 担保规定 - 为子公司担保，其他股东原则按出资比例担保或反担保[8] - 多情形下担保须经股东会审批[12][13] 资料与披露 - 融资及担保资料送交董事会秘书[16] - 按规定披露信息，由董事会秘书负责[16] 责任与制度 - 董事审核融资担保事项，担连带责任[18] - 越权或怠职致损追责，违规未损可处罚[20] - 子公司对外担保比照执行[22] - 制度经股东会审议通过生效[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[8] 关联交易处理 - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需特殊处理[12] - 与关联自然人成交超30万元需特殊处理[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经特定董事会审议并提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行特定关联交易，按累计计算原则处理[14] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东表决[19] 子公司关联交易 - 控股子公司与关联人关联交易视同公司行为，应履行审批及披露义务[22] - 参股公司关联交易可能影响股价，应参照制度履行披露义务[22] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] 回避处理 - 关联董事应主动回避，否则其他董事可要求，争议时由董事会向公司律师确认[18] - 关联股东应主动回避，否则其他股东可申请，争议时由会议主持人审查、律师判断[19] 特殊情况 - 与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易履行义务[19] 规则实施 - 本规则由董事会拟订报股东会审批，通过之日起实施[25][26]

公司基本信息 - 公司于2011年9月6日在深交所上市，首次发行普通股2270万股[6] - 公司注册资本为96330.9471万元，已发行股份数为96330.9471万股[7][12] - 阿拉山口市雅本投资管理有限公司持股4752.1667万股，持股比例69.88%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和6名非独立董事（含1名职工董事）[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 战略决策委员会成员为3名，董事长为固有委员和主任[93] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[94] 财务与分红规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，2个月内披露中期报告，1个月内报送季度财报[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[107] 其他规定 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[121] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知[117] - 章程以中文书写，有歧义时以最近一次公司股东会审议通过的中文版章程为准[134]

股份锁定与转让 - 上市满一年公司，董事、高管新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[7] - 上市未满一年公司，董事、高管新增股份100%自动锁定[7] - 董事和高管任职期及届满后六个月内，每年转让不超所持股份25%[9] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[10] 信息申报与披露 - 董事和高管应在多个时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] - 股份变动应自事实发生2日内报告并公告[8] - 买卖前3日内书面通知董事会秘书[9] - 减持需提前15日报告并披露计划，时间区间不超3个月[24][13] - 减持完毕、未实施或未完毕，2日内报告并公告[13] - 股份被强制执行，2日内披露[15] 买卖限制与违规处理 - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖[10] - 上市交易一年内等情形不得转让[11] - 违规买卖收益归公司，严重处分或交相关部门处罚[17] - 受监管通报批评以上处分可要求引咎辞职[18] - 严重违法交监管部门处罚[19] 制度执行与生效 - 董事会秘书季度检查披露情况，发现违规及时报告[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

子公司定义 - 公司对出资额超注册资本总额50%或持股超股本总额50%的公司，或虽未超50%但表决权足以产生重大影响的公司为子公司[2] 人员管理 - 公司通过子公司股东会选举子公司董事、监事并行使股东权利，分公司负责人由公司任命[6] - 子公司董事、监事等人员连续两年考核不符要求，公司将撤换分公司负责人或提请子公司按章程更换[8] - 子公司制订薪酬管理制度需报公司批准，自行制定中层及以下员工考核和奖惩方案报公司备案[23] - 分、子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并实施奖惩[23] 经营规划 - 分、子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划，按要求提交报表等材料，负责人对内容真实性负责[10] - 公司向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由经营管理层分解并拟定方案报公司审批[11] - 分、子公司每年年末上报下一年度经营目标和实施计划，经公司确定后签订责任书[22] - 公司每年根据经营计划给分、子公司下达目标，年底根据完成情况兑现奖惩[23] 财务管理 - 分、子公司财务管理基本任务是贯彻政策、制定制度、筹措资金、控制风险、提高效益等[14] - 分、子公司财务部门接受公司财务部业务指导和监督，按公司财务制度做好财务管理工作[14] - 分、子公司应每月报月度财务报表，每季度报季度财务报表，年度结束后一个月内递交年度报告和下一年度预算报告[15] - 分、子公司日常会计核算和财务管理采用的会计政策等应遵循公司财务会计制度[15] - 公司提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于分、子公司资产减值准备事项管理[15] - 分、子公司会计报表和财务报告需经财务负责人和总经理审查确认后上报，二人对真实性负责[16] 审计监督 - 公司审计部每年定期或不定期对分、子公司实施审计监督[18] - 公司审计部每半年牵头组织相关部门对分、子公司进行巡检[19] 信息披露 - 子公司董事长、分公司单位负责人为信息披露第一责任人，财务负责人负责信息管理并向董事会秘书报告[21] 档案管理 - 建立相关档案两级管理制度，分、子公司存档同时报送公司存档[25] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[28]

管理层设置 - 公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，每届任期3年，连聘可连任[4] 任职要求与义务 - 总经理任职需具备经济、管理等知识及相关能力和品德[6] - 有8种情形之一者不得担任公司总经理[5] - 总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[6][7] 职权范围 - 总经理对董事会负责，可授予部分职权给其他部门及人员[9][10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[12] - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作[15] 决策权限 - 总经理有权决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[25] - 总经理有权决定交易标的相关营业收入、净利润等低于规定比例或金额的事项[25] - 总经理有权决定与关联自然人、法人成交金额低于规定标准的关联交易[26] 会议相关 - 总经理定期办公会议每季度召开一次，会议通知应于会议召开前2日发出[17] - 总经理办公会议纪要或决议保管期限为十年[18] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[18] 其他规定 - 总经理拟订职工工资等规章制度时应听取职工代表意见[13] - 总经理不能履行职权时，可指定副总经理代行，未指定则董事会指定[14] - 副总经理可就主管工作范围内人员任免等事项向总经理提建议[12] - 遇重大事故等，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长[30] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[32] - 总经理应建立薪酬与绩效和业绩相联系的激励机制[32] - 总经理任期内调离等情况，董事会决定是否离任审计[35] - 高级管理人员违法失职致公司损失，应给予处罚直至追究法律责任[36] - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[34] - 高级管理人员可提前辞职，离职后需履行保密和禁止同业竞争等义务[36]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[4] - 财务报告重大会计差错：会计差错影响盈亏性质或经审计更正[4] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏：未按规定披露主要政策等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：重大诉讼等金额占净资产10%以上[7] - 业绩预告重大差异：预计变动方向与年报不符或幅度超20%无合理解释[8] - 业绩快报重大差异：财务数据与定期报告差异幅度达20%以上[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[9] - 违反国家法律法规追究责任人责任[9] - 情节恶劣从重或加重惩处，特定情形从轻等处理[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[19] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[13] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效[13] - 本制度由董事会负责解释和修订[13] 处理情形 - 公司内通报批评[11] - 警告，责令改正并检讨[11] - 调离岗位、停职等[11] - 经济处罚[11] - 解除劳动合同[11] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生从轻等处理[11] - 主动纠正挽回损失从轻等处理[11]

内部控制制度 - 涵盖公司、部门、业务单元等层面[7] - 基本要素包括八项[9] - 涵盖多个业务循环[12] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括多项活动[20] - 要求子公司建立重大事项报告制度[21] - 定期分析子公司报告并委托审计[21] 担保审议 - 多种担保情况需董事会审议后提交股东会[29][30] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[30] 募集资金 - 按招股说明书使用，按预算投入项目[42] - 变更用途或投资方式需审批[46] 重大投资 - 内控遵循合法、审慎等原则[36] 信息披露 - 建立信息披露事务管理制度[39] 审计监督 - 设立内部审计部门监督多项事项[42] - 审计部定期检查缺陷并提交报告[43] - 审计委员会督导检查重大事件和资金往来[43] 评价报告 - 根据报告出具年度内部控制评价报告[45] - 董事会对评价报告形成决议并一同披露[45][46] 绩效考核 - 将制度执行情况作为绩效考核指标[46] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[51]