利润分配 - 公司利润分配预案以476,348,393为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[9] 业务季节性特征 - 学校一般在3 - 4月启动信息化项目建设计划，5 - 7月确定供应商，7 - 9月为校园信息化系统建设高峰期，10 - 12月进入项目验收高峰期[7] - 公司在第三季度进入发货高峰期，第四季度进入确认收入及收取货款高峰期[7] - 公司面临生产经营季节性波动风险，采购、生产等在年度内各期间不均衡[7] 公司面临风险 - 公司面临应收账款较高的风险，业务规模扩大可能使应收账款进一步增加[8] - 公司面临核心技术及知识产权保护风险，存在技术泄密、人员流失及软件被侵权的可能[9] 年度关键财务指标变化 - 公司2024年营业收入为9.841995447亿元，较2023年的10.6139852917亿元减少7.27%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.1020960177亿元，较2023年的1.0751286992亿元增长2.51%[26] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1.0520058795亿元，较2023年的1.0118494881亿元增长3.97%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.719246733亿元，较2023年的1.199804796亿元增长126.64%[26] - 2024年末资产总额为27.6441405396亿元，较2023年末的27.5647911343亿元增长0.29%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为21.6475115441亿元，较2023年末的21.0168545024亿元增长3.00%[26] - 2024年公司实现营业收入9.84亿元，同比下降7.27%[72] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比上升2.51%[73] - 2024年公司营业收入为9.84亿元，较2023年减少7.27%[88] 季度关键财务指标 - 2024年第一季度营业收入为1.6453993029亿元，归属于上市公司股东的净利润为 - 0.2270383736亿元[28] - 2024年第二季度营业收入为1.7415043645亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.0337955041亿元[28] - 2024年第三季度营业收入为2.308576022亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.2969991118亿元[28] - 2024年第四季度营业收入为4.1465157576亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.9983397754亿元[28] - 2024年第一至四季度营业收入分别为164,539,930.29元、174,150,436.45元、230,857,602.20元、414,651,575.76元[90] 非经常性损益及相关指标变化 - 2024年非流动性资产处置损益为-60,437.63元，2023年为8,156.45元，2022年为-1,024,063.94元[32] - 2024年计入当期损益的政府补助为6,053,306.85元，2023年为7,970,131.34元，2022年为7,365,630.62元[32] - 2024年委托他人投资或管理资产的损益为243,589.05元，2022年为501,585.12元[32] - 2024年其他营业外收入和支出为-346,802.74元，2023年为311,780.84元，2022年为-910,228.37元[33] - 2024年所得税影响额为693,437.33元，2023年为1,389,125.03元，2022年为1,048,056.78元[33] - 2024年少数股东权益影响额（税后）为187,204.38元，2023年为573,022.49元，2022年为-73,141.05元[33] - 2024年合计为5,009,013.82元，2023年为6,327,921.11元，2022年为6,210,333.30元[33] 教育经费投入情况 - 2023年全国教育经费总投入为64,595.04亿元，比上年增长5.33%；国家财政性教育经费为50,439.47亿元，比上年增长4.06%，占国内生产总值的比例为4.00%[40] 公司业务定位与覆盖范围 - 公司是国内高校智慧校园龙头公司，信息化业务覆盖千余所高校，市占率超40%[43] - 公司为教育行业客户提供一系列信息化解决方案，打造服务型智慧校园生态[42] - 公司已服务5500余所K12客户和900余所中职院校[57] - 公司累计为超10000家行业头部企业及70余家中国500强企业提供专业服务[59] - 公司为十余个省份百余个地市提供农业、水利、水务信息化服务[60] - 公司在全国百余个大、中城市设立本地化客户服务机构[64] - 校园信息化产品覆盖高校千余所，市场占有率逾40%[68] 公司产品体系 - 码卡脸一校通系统融合多种介质，支持多种功能，保障交易和数据安全，提供一站式服务[44] - 公司码卡脸一校通及子应用系统产品包括综合服务平台和应用系统等[45] - 公司构建高校部门信息化产品及业务模式，契合部门信息化发展趋势[46] - 公司高校部门信息化产品涵盖校园出入、综合能源、智慧餐厅、综合缴费等平台[48] - 新开普智慧校园建设实施方案建立“中台体系”API集市，构建用户服务和数据分析应用[49] - 数字基座包含业务、数据、融合AI的技术中台，是智慧校园核心[50] - 双端即融合服务门户和超级APP，提供多种服务[51] - 新开普智慧校园建设实施方案包括学工、教务、财务等平台及AI、数据分析应用平台[52] - 学生一站式综合服务平台整合多源数据，提供全生命周期服务和学生画像[53] - 公司在教学信息化领域推出VR数控等实训机，教学实训设备需求旺盛[55] 公司业务运营数据 - 公司运维服务报告期内收入较去年同期实现增长[65] - 公司云平台服务已接入客户近1500个[65] - 50%以上客户购买安装整体解决方案后，未来仍会选择公司其他功能系统或后续产品升级持续运维服务[69] - 2024年“码卡脸”一校通平台新增高校客户近40所，升级改造老客户数量近50所[74] - 2024年公司单应用系统中标额较上年同期增长10%，收入增长37%，新增45个新客户及老客户新部门业务[81] - 高校后勤板块智能水控管理系统签约金额达1600万元，东北大学餐饮系统推动管理效率提升40%[82] - 2024年智能节水控制器发货超16万台，供应物联网智能水表近6万支，供应智能门锁近7千把[83] - 2024年K12领域新增1000余所新客户，中职领域新增100余所新客户，已服务5500余所K12客户，900余所中职院校[84] - 2024年智慧政企应用解决方案收入占公司营业收入的15%[85] - 2024年智慧农业中标较上年同期增长15%，收入增长43%[85] - 2024年经销业务收入较上年同期增长10.21%，占营业收入12.03%，已建立超2000家活跃渠道合作伙伴关系网[86] - 2024年软件和信息技术服务业收入为9.79亿元，占比99.43%，较2023年减少7.44%[88] - 2024年智慧校园应用解决方案收入为5.23亿元，占比53.18%，较2023年减少2.26%[88] - 2024年智慧政企应用解决方案营收148,407,008.38元，占比15.08%，同比降31.76%[89] - 2024年运维服务营收190,669,898.21元，占比19.37%，同比增8.66%[89] - 2024年华中地区营收246,748,777.45元，占比25.07%，同比增3.75%[89] - 2024年直销营收865,767,114.18元，占比87.97%，同比降9.24%[89] - 2024年软件和信息技术服务业营业收入978,583,373.73元，毛利率58.78%，同比降7.44%[92] - 2024年智能一卡通行业销售量848,484台套，同比增12.15%[93] - 2024年软件和信息技术服务业材料成本317,827,028.81元，占营业成本比78.49%，同比降7.62%[95] - 2024年人工成本34,564,282.88元，占营业成本比8.54%，同比降1.68%[95] 公司研发相关情况 - 2024年公司研发投入总额18,592.10万元，占营业收入比例达18.89%[73] - 2024年公司在上海设立AI研究院，构建AI+教育顶层架构体系和AI产品矩阵[70][71] - 星工场智能体创作平台基于模块化组件可快速构建20+领域AI助手[79] - 2024年公司与郑州大学共建“教育人工智能联合实验室”[76] - 2024年公司与郑州信息工程职业学院共建“电子信息产业学院”[77] - 基于人工智能的智慧农业综合管理系统处于申请著作权阶段[103] - 基于掌纹和掌静脉的双模态融合识别系统能满足5万人离线识别、在线20万人以上识别，识别精准度≥99.99%，识别速度≤0.4S[103] - 智慧能源监测计控一体化系统处于申请著作权阶段[103] - 基于云原生技术的一卡通系统有百万级设备接入能力，能提高开发效率、节约成本、提升竞争力[104] - 云原生技术架构应用可提升一卡通系统灵活性、可扩展性和效率，是行业新趋势[104] - 采用云原生方法论可帮助校园/企业重构IT系统，为全面数字化转型奠定基础[104] - 数字化转型的企业数字身份协同服务系统打造业务中台，提供全场景覆盖服务[104] - 企业数字身份协同服务致力于为企业打造多场景解决方案，提升运营管理模式[104] - 企业数字身份协同服务可助力企业实现业务流程优化、管理效率提升和运营成本降低[104] - 智慧能源监测计控一体化系统能为园区管理者长期节约成本[104] - 基于云原生技术的一卡通系统可简化部署，实现运维操作自动化，降低人工干预[104] - 企业数字身份协同服务有助于公司拓展政务业务[104] - 2024年研发人员数量为953人，较2023年的1147人减少16.91%，占比为41.29%，较2023年的44.51%下降3.22%[105] - 2024年研发人员中本科675人，较2023年的796人减少15.20%；硕士42人，较2023年的49人减少14.29%；博士2人，较2023年的1人增长100.00%；大专234人，较2023年的301人减少22.26%[105][106] - 2024年30岁以下研发人员327人，较2023年的530人减少38.30%；30 - 40岁495人，较2023年的494人增长0.20%；40岁以上131人，较2023年的123人增长6.50%[106] - 2024年研发投入金额为185,920,989.31元，占营业收入比例为18.89%；2023年投入219,192,480.55元，占比20.65%；2022年投入227,118,883.94元，占比21.23%[106] - 2024年研发支出资本化金额为96,480,224.64元，占研发投入比例为51.89%，占当期净利润比重为87.54%；2023年资本化金额106,955,663.16元，占研发投入比例48.80%，占当期净利润比重99.48%；2022年资本化金额108,553,653.83元，占研发投入比例47.80%，占当期净利润比重96.56%[106] - 智慧水务科学调度系统研发资本化金额为519,302.57元，已开发完成并转无形资产[107] - 基于人工智能的智慧农业综合管理系统投入7900195.1元，处于申请著作权阶段[108] - 基于掌纹和掌静脉的双模态融合识别系统投入6057226.01元，处于申请著作权阶段，能满足离线5万人、在线20万 + 人识别，识别精准度≥99.99%，识别速度≤0.4S[108] - 智慧能源监测计控一体化系统投入6491341.7元，处于申请著作权阶段[108] - 基于多模态感知技术的智能出入管控系统投入3152985.65元，处于申请著作权阶段[108] - 数智校园一体化综合管理系统处于申请著作权阶段，金额为3139912.0[109] - 基于云原生技术的一卡通系统处于开发阶段，金额为1011

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入137,992,836.95元，较上年同期减少16.13%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -34,372,496.27元，较上年同期减少51.40%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -68,478,381.10元，较上年同期增加22.05%[5] - 本报告期末总资产2,711,891,328.36元，较上年度末减少1.90%[5] - 营业总收入为1.38亿元，较上期1.65亿元有所减少[21] - 营业总成本为1.88亿元，较上期2.04亿元有所降低[21] - 净利润为-3832.77万元，较上期-2701.38万元亏损增加[22] - 归属于母公司所有者的净利润为-3437.25万元，较上期-2270.38万元亏损扩大[22] - 少数股东损益为-395.52万元，较上期-430.99万元亏损减少[22] - 基本每股收益为-0.0722元，较上期-0.0477元有所下降[23] - 稀释每股收益为-0.0722元，较上期-0.0477元有所下降[23] - 资产总计为27.12亿元，较上期27.64亿元略有下降[19] - 流动负债合计为3.65亿元，较上期3.85亿元有所减少[19] - 非流动负债合计为6205.87万元，较上期5708.13万元有所增加[19] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计1,451,639.70元，其中非流动性资产处置损益19,913.09元，计入当期损益的政府补助1,018,525.86元[6] 特定资产及费用变化 - 交易性金融资产较上年末增加549.94%，达到64,994,000.00元，系报告期进行现金管理所致[9] - 财务费用较上年同期增加60.33%，变动额为563,492.97元，主要系本报告期利息收入减少[10] - 营业外收入较上年同期增加8,072.58%，变动额为948,991.23元，主要系收到供应商产品质量赔偿款[10] 现金流量净额变化 - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加89.21%，变动额为92,657,130.42元，主要是赎回理财产品及长期大额存单增加[12] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加147.48%，变动额为22,007,583.37元，系期末银行流动资金借款减少[12] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为62,860，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 杨维国持股比例15.45%，持股数量73,618,678股[13] - 上海云鑫创业投资有限公司持股比例3.90%，持股数量18,577,800股[13] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为67,194,034股，本期解除限售和增加限售股数均为0，期末总数仍为67,194,034股[15][16] 资产项目期初与期末余额对比 - 2025年3月31日货币资金期末余额293,129,081.88元，期初余额379,905,337.91元[18] - 交易性金融资产期末余额64,994,000.00元，期初余额10,000,000.00元[18] - 应收账款期末余额643,381,558.97元，期初余额660,219,034.75元[18] - 流动资产合计期末余额1,431,424,509.61元，期初余额1,383,483,873.54元[18] - 长期股权投资期末余额21,356,923.80元，期初余额21,862,836.62元[18] - 其他非流动金融资产期末和期初余额均为20,000,000.00元[18] 各项现金流量明细 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为155,016,257.60元，上期为148,331,415.24元[25] - 收到的税费返还本期为8,344,731.22元，上期为12,337,794.96元[25] - 经营活动现金流入小计本期为194,610,748.70元，上期为162,560,400.87元[25] - 经营活动现金流出小计本期为263,089,129.80元，上期为250,404,845.56元[25] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 68,478,381.10元，上期为 - 87,844,444.69元[25] - 投资活动现金流入小计本期为280,136,332.50元，上期为130,262,938.36元[25] - 投资活动现金流出小计本期为291,342,557.11元，上期为234,126,293.39元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 11,206,224.61元，上期为 - 103,863,355.03元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为7,084,991.78元，上期为 - 14,922,591.59元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 72,599,613.93元，上期为 - 206,630,391.31元[26]

关于召开 2024 年年度股东大会的通知 证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2025-024 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2025年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月15日9:15至2025年5月15日15:00 期间的任意时间。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年年度股东大会 2、召集人：新开普电子股份有限公司董事会； 新开普电子股份有限公司 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十七次会议审议通过， 决定召开2024年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定； 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 4、召开会议时间： （1）现场会议的召开时间：2025年5月15日（星期四）9:30； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十七次会议决 定于2025 ...

第六届监事会第十二次会议决议公告 证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2025-010 新开普电子股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十二次会议于 2025 年 4 月 22 日以现场方式在郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会 议室召开。本次会议的通知于 2025 年 4 月 11 日通过电子邮件及书面方式送达全 体董事、监事和高级管理人员。 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事陈振亚先生召集并主持，公 司董事会秘书、财务总监列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《新开普电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及相关法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议： 1、审议通过《新开普电子股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》； 监事会认为，《2024 年度监 ...

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2025-008 关于监事会主席辞任的公告 新开普电子股份有限公司 监 事 会 新开普电子股份有限公司 二〇二五年四月十四日 关于监事会主席辞任的公告 新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于今日收到监事会主 席陈振亚先生提交的书面辞任报告，陈振亚先生因个人原因申请辞去公司第六届 监事会监事、监事会主席职务，辞去上述职务后，陈振亚先生将继续在公司工作。 陈振亚先生原定任期为 2023 年 04 月 13 日至 2026 年 04 月 12 日。 鉴于陈振亚先生的辞任将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，陈振亚先生在公司召开股东 大会补选产生新任监事前继续履行监事及监事会主席职责。公司将按照有关规定， 尽快完成监事补选工作。 截至本公告日，陈振亚先生持有公司股份 165,000 股，陈振亚先生所持股份 将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所 ...

指数表现 - 中证全球中国教育主题指数4月11日上涨0 71% 报1071 19点 成交额90 79亿元 [1] - 该指数近一个月下跌19 79% 近三个月上涨1 25% 年至今下跌5 76% [1] 指数构成 - 指数样本为全球上市的50只流动性较好、市值较大的中国教育相关上市公司证券 [1] - 基日为2014年12月31日 基点为1000点 [1] 权重分布 - 前十大权重股合计占比68 31% 其中好未来权重最高达16 41% 新东方-S次之为11 74% [1] - 按市场板块划分 深交所占比最高达54 67% 港交所占比23 25% 纽交所占比18 13% [1] 行业分布 - 可选消费行业占比最大达53 37% 信息技术占比35 91% 通信服务占比4 90% [2] - 工业占比3 96% 原材料占比1 86% [2] 指数维护规则 - 样本每半年调整一次 时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子每月调整一次 时间为每月第二个星期五的下一交易日 [2] 跟踪基金 - 博时中证全球中国教育ETF是跟踪该指数的公募基金 [3]

北京植德律师事务所 关于新开普电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2025]0026号 二〇二五年四月 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C. 电话（Tel）: 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于新开普电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2025]0026 号 致：新开普电子股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席 并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见 ...

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。 2025 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2025-007 新开普电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情况； 一、会议召开和出席情况 1、新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大 会于 2025 年 4 月 11 日 9:30 在河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2025年4月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 4 月 11 日 9:15 至 2025 年 4 月 11 日 15:00 期间的任意时间。公司已于 2025 年 3 月 26 日以 公告形式发布《新开普电子股份有限公司关于召开 2025 年第一 ...

股东大会信息 - 公司定于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年4月11日9:30，网络投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年4月7日[2] 议案审议 - 审议《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年4月10日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[6] - 登记地点为河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号公司证券事务部[6] 投票信息 - 网络投票代码为350248，投票简称为新开投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00[15] 备查文件 - 备查文件为第六届董事会第十六次会议决议[10]

公司基本情况 - 公司注册名称为新开普电子股份有限公司，英文名称为Newcapec Electronics Co, Ltd [1] - 公司成立于郑州市市场监督管理局，营业执照号为410199100002906，由郑州新开普电子技术有限公司整体变更设立 [1] - 公司于2011年7月29日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1120万股 [1] - 公司注册地址为郑州市高新技术产业开发区迎春街18号，邮政编码450001 [2] - 公司注册资本为人民币47634.8393万元，全部为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为致力创新，追求客户满意，为股东赢得回报，营造和谐社会 [2] - 公司经营范围涵盖软件开发、技术服务、信息系统集成、智能仪器仪表制造、通信设备制造、人工智能应用开发、大数据服务等广泛领域 [3][4] - 公司同时具备第一类、第二类增值电信业务经营许可及建设工程施工资质 [4] 股权结构 - 公司股份总数47634.8393万股，全部为普通股 [5] - 公司设立时以2007年12月31日为基准日经审计净资产折合股本2745万元，每股1元 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、股东大会参与、表决权、股份转让、信息查阅等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会提起诉讼 [12] - 持有5%以上有表决权股份的股东进行股份质押需当日向公司作出书面报告 [14] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [14] 股东大会 - 股东大会为公司最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划、选举董事监事、审议财务预算等重大事项 [14] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [19] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [29] 董事会及董事 - 董事会成员为自然人，任期3年，可连选连任 [40] - 董事应具备履行职务所必需的知识技能和素质，保证有足够时间和精力履行职责 [39] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金、侵占公司财产 [41][42] - 董事辞职需提交书面辞职报告，如导致董事会低于法定人数，辞职应在下任董事填补空缺后生效 [46] 独立董事 - 公司设立独立董事，独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [50] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [50] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [52] - 独立董事应当保持独立性，不得与公司存在可能影响其独立客观判断的关系 [54] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [57]