专项审核说明 - 中兴华会计师事务所对上海金力泰化工股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行了专项审核 [1][2] - 审核依据包括中国注册会计师审计准则以及中国证监会等监管部门发布的《上市公司监管指引第8号》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号》 [2] 审计情况 - 中兴华会计师事务所审计了金力泰公司2024年度财务报表，并于2025年6月30日签发了无法表示意见的审计报告（中兴华审字（2025）第431073号） [2] - 由于财务报表审计报告中导致发表"无法表示意见"的事项，会计师事务所无法确认汇总表所载资料与审计时复核的会计资料在所有重大方面保持一致 [3] 核对情况 - 会计师事务所将汇总表所载资料与经审计的财务报表的相关内容进行了核对，发现存在不一致 [3] - 除财务报表审计中执行的关联方交易审计程序外，未对汇总表执行额外的审计程序 [3]

公司董事会调整 - 汤洋辞去公司第八届董事会董事及高级管理人员职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职不会导致董事会人数低于法定人数 [1] - 董事会战略委员会组成人员进行调整，由董事吴纯超接替汤洋担任委员，其他专门委员会组成人员保持不变 [1] - 调整后战略委员会成员为主任委员罗甸、委员唐光泽和吴纯超，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员未变动 [1] - 调整后的专门委员会委员任期与第八届董事会任期一致 [1] 公司治理结构 - 公司董事会专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会职责分工明确 [1] - 战略委员会原成员为罗甸（主任委员）、唐光泽和汤洋，调整后为罗甸（主任委员）、唐光泽和吴纯超 [1] - 审计委员会成员为马维华（主任委员）、于绪刚和唐光泽，提名委员会成员为唐光泽（主任委员）、于绪刚和罗甸，薪酬与考核委员会成员为于绪刚（主任委员）、马维华和罗甸 [1]

内部控制审计否定意见 - 中兴华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见审计报告，指出公司在资金管理、采购管理和投资决策等方面存在重大缺陷 [1] - 公司与相关贸易商之间的资金往来存在异常，2024年累计转出资金9.31亿元，转回9.30亿元，年末预付款项余额0.1787亿元，年初余额0.6646亿元，且相关合同未通过系统审批，付款审批流程未按逐级原则执行 [1] - 公司收到石河子怡科偿还的股权回购款1.3753亿元后，将资金转至相关贸易商，并最终流向与石河子怡科有关联的北京森沃资本，显示公司对大额资金使用的规划和审批存在重大缺陷 [2] 投资决策缺陷 - 公司以3.23亿元收购怡钛积科技34%股权，资金来源于相关贸易商，交易对手方厦门怡科在收到转让款后与贸易商资金通道方有资金往来，公司未有效调查关联关系 [3] - 投资决策和审批流程流于形式，表明公司与投资相关的内部控制存在重大缺陷 [3] 董事会回应及整改措施 - 董事会认可审计报告，承认内部控制缺陷，并将缺陷包含在企业内部控制自我评价报告中 [4] - 公司计划优化财务报告制度流程，强化资金管理和重大合同的内控监督检查，加强内部审计职能 [5] - 公司将组织相关人员学习《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，提高规范运作意识，优化内部控制环境 [5]

公司经营情况 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润同比增长 主要原因是深耕主营产品覆盖的车用及工业涂料细分领域业务 深化现有客户合作并开拓增量市场 同时加大新产品研发力度和优化产品结构 叠加客户结构优化和产品结构调整 促使综合毛利率同比提升 [2] - 公司持续推进精益化管理 通过强化成本控制与预算管理 优化各项成本 组织效能持续提高 整体经营质量显著提升 [2] - 2024年公司营业收入同比下降0.44% 但归属于上市公司股东的净利润同比增长115.66% 基本每股收益和稀释每股收益均同比增长133.33% [3][4] - 2024年末公司总资产同比增长10.53% 归属于上市公司股东的净资产为855,247,602.30元 [4] 行业情况 - 2024年中国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆 同比分别增长3.7%和4.5% 产销量再创新高 [2] - 乘用车产销持续增长 商用车市场表现疲弱 产销未达400万辆预期 新能源汽车年产销首次突破1,000万辆 销量占比超过40% [2] - 汽车出口再上新台阶 为全球消费者提供多样化选择 [2] 董事会工作 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 各委员会严格按照相关制度履行职责 [5][7] - 2024年董事会审议通过多项议案 包括年度报告、利润分配、资产减值准备、银行授信、理财产品购买、审计机构续聘等 [6] - 独立董事积极参与决策 对公司利润分配方案、股权收购、审计机构聘请等事项发表意见 [8] - 公司注重信息披露管理和投资者关系管理 通过多种渠道加强与投资者沟通 [8] 未来发展 - 2025年董事会将继续优化公司治理架构 提升规范运作水平 建立更加规范透明的运作体系 [9] - 加强董事和高级管理人员培训 提升履职能力 [9] - 强化投资者关系管理 通过多种渠道加强与投资者联系 [9]

舆情管理制度总则 - 制度目的为提高公司应对舆情能力，建立快速反应机制，保护投资者权益，依据法律法规及《公司章程》制定[2] - 舆情定义为涉及公司并引发社会广泛关注的事件，包括媒体负面报道、不良传言、影响股价波动的信息等[2] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、可能造成股价变动）和一般舆情[2] - 适用范围涵盖公司及下属子公司[2] 组织体系与职责 - 设立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括高管及职能部门负责人[3] - 董事会办公室负责协助舆情工作组，具体执行舆情信息采集、分析及上报[3] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理、拟定应对方案、协调对外宣传、向监管机构上报信息等[3] - 其他职能部门需配合信息采集，及时通报经营中发现的舆情情况[4] 处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、真诚沟通（及时回应媒体）、客观公正（核查信息）、系统化应对（全面制定方案）[5] - 报告流程要求知情人立即汇报至董事会秘书，重大舆情需同步上报工作组及监管机构[5][6] - 一般舆情由工作组组长和董秘灵活处置，重大舆情需召开会议决策并采取控制传播措施[6] 处置措施 - 重大舆情应对包括实时监控、通过投资者热线/互动易平台发声、发布澄清公告、发送律师函或诉讼维权[6] - 需总结危机处理经验以提升应对能力[6] 责任追究 - 内部人员需保密舆情信息，违规泄露或内幕交易将追究法律责任[7] - 股东、实际控制人、中介机构等擅自披露信息导致损失，公司保留追责权利[7] - 媒体传播虚假信息造成恶劣影响的，公司可依法追责[8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[9] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效[9]

独立董事基本情况 - 马维华担任上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会独立董事，拥有上海财经大学管理学硕士（会计学）学位，注册会计师资格及高级经济师与高级会计师职称 [1] - 历任张江慧诚企业管理有限公司财务总监、张江科技创业投资有限公司财务总监等职务，现任上海浦东康桥（集团）有限公司财务总监 [1] - 2022年4月1日起至今任公司独立董事，无影响独立性的情形 [1][2] 2024年度履职情况 - 独立董事全年出席董事会会议10次，其中现场出席1次，通讯方式出席9次，无缺席或委托出席情况 [3] - 作为审计委员会主任委员，主导审议公司定期报告、资产减值准备计提、续聘审计机构等议案，2024年共召开审计委员会会议4次 [4][5] - 参与薪酬与考核委员会会议1次，监督董事及高管薪酬政策执行情况 [6] - 与利安达会计师事务所就2023年度审计工作安排、关键审计事项等保持密切沟通，后因项目排期原因变更为中兴华会计师事务所 [7][11][12] 公司治理与运营动态 - 2024年9月公司完成深圳怡钛积股权收购项目，独立董事实地考察浙江兰溪工厂生产经营情况 [8] - 公司按时披露2023年年度报告、2024年各季度报告及内部控制评价报告，财务数据真实反映经营状况 [9][10] - 董事及高管薪酬方案符合行业水平及公司绩效考核制度，未出现重大会计政策变更或差错更正 [13] 独立董事职能发挥 - 通过现场调研、会议沟通及业绩说明会等形式与中小股东保持交流，全年现场工作时间超过15日 [8][9] - 参加上市公司董事监事高管培训，持续提升法规理解与公司监督能力 [9] - 公司管理层为独立董事履职提供充分支持，包括会前资料提交、重大决策意见征询等 [8][9]

审计意见 - 中兴华会计师事务所对金力泰公司2024年财务报表出具无法表示意见的审计报告 [1] - 无法表示意见主要由于无法获取充分适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础 [1] 大额资金往来事项 - 2024年金力泰公司通过相关贸易商进行资金循环操作 累计转出资金9.31亿元 累计转回9.30亿元 [2] - 相关贸易商预付款项2024年末余额0.1787亿元 年初余额0.6646亿元 [2] - 存在将资金转出至相关贸易商后 相关贸易商又在接近时间点将相近金额转出至非供货主体的异常情形 [3] - 无法识别非供货主体是否为资金占用通道方 存在资金流向最终资金占用主体的重大风险 [3] 股权投资事项 - 涉及石河子怡科偿还金力泰公司首次收购怡钛积科技股权回购款1.3753亿元 [3] - 股权回购款由深圳市可上科技有限公司及天津云启天恒企业管理中心汇入金力泰公司 [4] - 金力泰公司收到股权回购款后将资金转出至相关贸易商处 并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司 [4] - 无法判断石河子怡科偿还首次股权回购款的资金来源和还款的真实意图 [4] 第二次股权收购 - 金力泰公司以3.23亿元第二次收购怡钛积科技34%股权 交易对手方为厦门怡科 [5] - 收购资金源自相关贸易商处 厦门怡科收到股权转让款后在接近时间点将其中3.07亿元转出 [5] - 资金流向主体及其他公司与厦门怡科无关联关系 但与相关贸易商的资金通道方有资金往来 [5] - 存在将股权交易款通过资金占用通道方流向最终资金占用主体的重大风险 [5]

内部控制审计结果 - 公司2024年财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及资金管理和采购管理流程未有效执行[2] - 公司与相关贸易商通过季度初采购协议转出资金、季度末解除协议转回资金，全年累计转出9.31亿元[2] - 相关资金操作未使用公司系统审批，付款审批流程未遵循逐级审批原则[2] 资金管理缺陷 - 公司收到石河子怡科1.3753亿元股权回购款后，资金被转至贸易商并最终流向北京森沃资本，后者法定代表人与交易方存在关联[3] - 大额资金使用缺乏有效规划、决策和审批机制，日常资金管理内部控制存在重大缺陷[3] 投资相关缺陷 - 公司以3.23亿元收购怡钛积科技34%股权，资金来源于前述贸易商，交易对手方厦门怡科收到款项后转出3.07亿元至非关联方[4] - 公司未有效调查交易对手方与其他利益相关方的关联关系，投资决策和审批流程流于形式[4] 交易结构问题 - 收购怡钛积科技股权的资金流向主体与贸易商资金通道方存在往来，显示资金路径异常[4] - 两次涉及怡钛积科技的股权交易（首次回购1.3753亿元、二次收购3.23亿元）均暴露资金闭环操作问题[3][4]

公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示 - 公司股票简称由"金力泰"变更为"*ST 金泰"，证券代码仍为300225 [1][2] - 实施退市风险警示的原因是中兴华会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见审计报告 [2] - 实施其他风险警示的原因是中兴华会计师事务所对公司2024年度内部控制有效性出具了否定意见审计报告 [2] 风险警示的具体原因 - 退市风险警示依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因2024年度财务报表被出具无法表示意见审计报告 [2] - 其他风险警示依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4第（四）项，因2024年度财务报告内部控制被出具否定意见审计报告 [2] 公司应对措施 - 公司董事会高度重视审计报告涉及事项，将积极采取措施消除无法表示意见相关事项及其影响 [2] - 优化财务报告等相关制度流程设计，确保内部控制制度健全有效 [3] - 强化对资金管理、重大合同等重要业务活动的内部控制监督检查 [3] - 加强内部审计部门的审计监督职能，提高审计监督广度和深度 [3] - 要求供应商每月提交资金使用明细报告，详细说明预付款使用情况 [3] 投资者沟通安排 - 公司将在风险警示期间通过电话、邮件等方式接受投资者咨询 [3] - 公司将安排相关人员在不违反内幕信息保密规定的前提下及时回应投资者提问 [3]

业绩总结 - 2024年向贸易商转出资金累计9.31亿元，转回9.30亿元[8] - 2024年末预付款项余额0.1787亿元，年初0.6646亿元[8] - 2024年4月收到石河子怡科股权回购款1.3753亿元[9] 市场扩张和并购 - 2024年9月以3.23亿元第二次收购怡钛积科技34%股权[10] 其他情况 - 资金管理等内部控制未有效执行[8] - 未能对资金使用有效规划等[9] - 未能对关联关系有效调查[10] - 2024年末未能保持有效财务报告内部控制[12]