第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义 务，依据《中华人民共和国公司法》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），特制定本工作细则。 朗源股份有限公司 总经理工作细则 朗源股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二条 公司设总经理1名。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议， 主持公司日常生产经营和管理工作。公司根据生产经营的需要可设副总经理若 干名，财务总监1名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司管理层人员任职应当具备下列条件： （一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、 法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行 ...

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 辞任致成员低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[4] 股东会解任 - 股东会任期届满前解任董事，决议作出之日生效，无理由解任可索赔[4] 离职移交 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件移交并签署确认书[6] 股份转让限制 - 任职期间每年转让本公司同类股份总数不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[8] 追责与复核 - 发现离职人员违规，董事会审议追责方案，追偿含直接损失[10] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核，不影响财产保全[10]

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，一人一票表决[3] - 需半数以上独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 会议决策 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前应经会议讨论，部分需会议过半数同意[4][5] 会议要求 - 记录讨论事项基本情况等内容[5] - 独立董事发表明确独立意见[6] 其他事项 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 出席会议的独立董事对所议事项保密[6]

管理层职责 - 公司管理层向审计委员会汇报本年度生产经营等情况[4] 审计委员会工作 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 协商确定公司年报审计工作时间[6] - 进场前审阅财务报表并形成书面意见[9] - 出具初步审计意见后安排沟通会[11] - 督促提交审计报告[12] - 对审计后财务报告表决并提交董事会审核[13] 财务总监职责 - 进场前向审计委员会提交审计工作安排等材料[8] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘需经董事会和股东会决议[7] 股票交易限制 - 年报披露前15日和业绩预告等披露前5日，委员不得买卖公司股票[8]

交易审议 - 期货和衍生品交易满足特定条件需董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易已确认损益及浮动亏损达规定应及时披露[9] - 可对未来12个月交易范围、额度及期限预计审议，期限不超12个月[9] 业务规范 - 商品期货套期保值业务应在批准计划内，不得超范围操作[8] 组织架构 - 成立期货套期保值业务工作小组，董事长为负责人[5] 部门职责 - 财务部负责资金筹集与使用监督及按月监督财务结果[5] - 审计部负责审查业务实际操作、资金使用及盈亏情况[6] - 业务部门拟定套期保值方案，报经期货小组批准后执行[12] 风险管理 - 建立风险测算系统，测算资金和保值头寸价格变动风险[21] - 发生风险事件，期货操作员报告，期货小组汇报决策[17] 信息汇报 - 期货操作员定期向期货小组负责人报告头寸情况[21] - 财务部专人对账并定期报送业务报表[27] 档案管理 - 商品期货套期保值业务档案由档案管理员保管，期限不少于10年[23][24] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[26] - 制度自董事会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会指定[6] 会议相关 - 原则上每年至少召开一次会议，提前3天通知并提供资料[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 职能部门会前提供公司主要财务指标等资料[11] - 考评结果表决通过后报董事会[11] - 会议记录保存不少于十年[15] - 会后五日内交董事会秘书存档[16] - 细则自董事会审议通过后生效[21]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式[10] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 聘期为一年，期满可续聘，续聘可不执行招投标程序[9] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 评估与责任 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[5] - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体责任和保密责任[12] 改聘相关 - 审计委员会审核改聘提案需约见前后任事务所并评价执业质量[15] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[15] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘事务所[15] - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督与处罚 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情形[17] - 审计委员会监督选聘事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规造成严重后果，按情节处理相关责任人[18] - 情节严重的事务所经股东会决议不再被选聘[18] - 对相关主体实施处罚，董事会应及时报告证券监管部门[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[7] 档案管理与备案 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录至深交所备案[12] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 知情人获悉信息起填写档案并向证券投资部备案[13] 自查与处理 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易核实处理后2个工作日内报送结果[18] 违规处理 - 知情人违规视情节处理，严重可要求赔偿、移交司法[18] - 外部信息使用人违规视情节追究责任，造成损失要求赔偿[21] 保密措施 - 与中介合作涉及应披露信息需签保密协议或安排[17] - 文印员控制文件数量，损坏资料监印人员当即销毁[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[23]

朗源股份有限公司 朗源股份有限公司 提名委员会工作细则 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事 和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《朗源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相关法律法规及《公司章程》等规 定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 （二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他 条件。 ...

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 关联交易审批 - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易经董事会审议后提交股东会审批[8] - 公司为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会审批[8] - 与关联自然人超30万元交易由董事会审议批准[8] - 与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议批准[8] - 董事长可决定特定金额以下关联交易事项[9] 关联交易其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[9] - 超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序和披露[9] - 关联交易定价为国家规定可豁免股东会审议[10] - 审议关联交易需了解相关情况，必要时聘请中介[14] - 关联交易应签书面协议，关联人签署回避[16] - 关联交易定价依标的有不同原则[17] - 公司应防止关联人干预经营、占用资源等[17][18] - 公司不得为关联人垫支费用等[18] 制度说明 - “以上”含本数，“以下”不含本数[21] - 制度未尽事宜依国家法律，不一致时以其为准[21] - 制度自股东会批准生效，由董事会负责解释[21]