基本信息 - 公司于2011年1月14日获批发行2700万股人民币普通股，2月15日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为47080万元[6] - 公司已发行股份数为47080万股，股本结构为普通股47080万股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应自收购之日起10日内注销[20] - 公司因特定情形收购股份，与其他公司合并、股东异议应在6个月内转让或注销[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益（特定情况除外）[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[40] - 董事人数不足5人等三种情形下，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 公司与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[60] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[75] - 董事会权限交易涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[76] - 应由董事会审批的对外担保事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事（且不少于全体董事1/2）同意[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[78] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议[81] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事[84] - 多种人员不得担任独立董事[85] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[87] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由3名董事组成[92] 高管相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[99] - 董事会秘书任职需大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上[95] - 高级管理人员任职有相关限制条件[98] 财务与报告相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，在上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] 利润分配相关 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[106] - 无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[106] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[124] - 三种情形下公司将修改章程[133] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[135]

利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润30%[5][9] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] 不分红条件 - 经营活动现金流量净额连续两年为负，不高比例现金分红[5] - 年末资产负债率超70%，可不现金分红[5] - 每股可供分配利润小于0.10元，可不现金分红[5] 资金支出界定 - 重大资金支出指未来十二个月内外投等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[6] 公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 政策监督与调整 - 审计委员会监督分红政策和股东回报规划执行及决策程序[17] - 调整分红政策需董事会论证，听取独立董事和中小股东意见[17] - 利润分配政策变动由董事会审议，股东会表决通过[17] 信息披露 - 公司在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[18] - 年度盈利未提现金分红方案需说明原因、资金用途和计划[18] 其他规定 - 股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还[20] - 公司发行证券等致控制权变更，需披露现金分红政策及安排[20]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会，董事长10日内召集主持[4] - 临时会提前三日通知，紧急情况可口头通知[4] 会议通知变更 - 定期会变更通知需在原定会议召开日的三日之前发出[5] - 临时会变更需事先取得全体与会董事认可[5] 会议表决与决议 - 须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[7][11] - 关联交易表决，关联董事不得参与，无关联董事过半数出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[13][14] 其他规定 - 提案未通过，条件未重大变化时一个月内不应再次审议[14] - 会议档案保存期限不少于十年[17] - 公司规则由董事会制订、解释，经股东会审议通过后生效及修订[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[9] 补选与解职 - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11] - 独立董事两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[14] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司提前三日提供资料[24] - 会议资料保存至少10年[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事行使职权费用[25] - 建立独立董事责任保险制度[25] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并披露[25] 利益限制 - 独立董事不得从特定方取得其他利益[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[28] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改并解释[28] - 制度经股东会审议通过生效及修改[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[16] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%、回购普通股决议需特别决议通过[27] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的股东会决议[28] 决议执行与报告 - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管实施，审计委员会事项由其自行组织实施，执行结果向股东会报告[31] 规则相关 - 本规则未尽事宜依国家法律等规定执行，与相关规定不一致时以规定为准，由公司董事会负责解释，经股东会批准后生效及修改[33]

第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义 务，依据《中华人民共和国公司法》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），特制定本工作细则。 朗源股份有限公司 总经理工作细则 朗源股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二条 公司设总经理1名。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议， 主持公司日常生产经营和管理工作。公司根据生产经营的需要可设副总经理若 干名，财务总监1名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司管理层人员任职应当具备下列条件： （一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、 法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行 ...

朗源股份有限公司 对外担保制度 朗源股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为，维 护公司、股东和投资者的利益，保证公司资产的安全，控制公司资产运营风险， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、 规范性文件以及《朗源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保，是指公司依据法律规定和担保合同或者协议，按 照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律 责任的行为。 第三条 制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事 前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶 化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，公司为公司控股子公司担 保视同对外担保。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司对外提 ...

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，一人一票表决[3] - 需半数以上独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 会议决策 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前应经会议讨论，部分需会议过半数同意[4][5] 会议要求 - 记录讨论事项基本情况等内容[5] - 独立董事发表明确独立意见[6] 其他事项 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 出席会议的独立董事对所议事项保密[6]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 辞任致成员低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[4] 股东会解任 - 股东会任期届满前解任董事，决议作出之日生效，无理由解任可索赔[4] 离职移交 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件移交并签署确认书[6] 股份转让限制 - 任职期间每年转让本公司同类股份总数不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[8] 追责与复核 - 发现离职人员违规，董事会审议追责方案，追偿含直接损失[10] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核，不影响财产保全[10]

朗源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 朗源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《朗源 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘执行年度财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定，履行 选聘程序并披露相关信息。公司选聘除财务会计报告审计之外的其他法定审计业 务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 选聘会计师事务所的资格要求 ...