第一条 为提高朗源股份有限公司(以下简称"公司")的规范运作水平，加 大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强 年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件以及《朗源股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各部门负责人 及其他相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财 务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、 经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师 独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东、会计机构负责人、公司各部门负责人以及与年报信息披露相关 ...

制度适用范围 - 适用于公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指未公开的、影响股价的所有信息[2] 保密义务 - 定期报告编制和重大事项筹划期间，相关人员负有保密义务[4] 信息报送 - 定期报告披露前，不得向无依据外部单位报送资料[4] - 依据法规报送信息需将外部人员登记为内幕知情人[4] - 报送信息需经审批，相关人员对信息负责[5] - 报送信息时需提供保密提示函并要求签署回执[5] 违规处理与生效 - 外部单位或个人不得泄露未公开信息[8] - 违反制度将视情节处罚、要求赔偿或追究法律责任[7] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效[9]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[5] 信息披露规则 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 涉商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[9] - 定期报告和临时报告涉国家秘密、商业秘密可特殊处理[4] - 暂缓披露临时报告消除原因后应及时披露并说明情况[5] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记相关事项[5] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[6] 职责与生效 - 董事会秘书负责组织协调，证券投资部为日常工作部门[8] - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权能对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[3] 防范机制 - 公司应防止控股股东及关联方占用资金、资产和资源[6] - 公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立[6] 责任分工 - 董事长是防范资金占用工作第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人[9] 审计监督 - 会计师事务所审计年度财报时需对关联方资金占用专项审计并出具说明[9] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] - 审计部门按原则对经营和内控监督检查[10] 侵占处理 - 发生侵占，董事会要求停止侵害、赔偿损失[11] - 建立“占用即冻结”机制，发现侵占冻结控股股东股份[11] - 财务总监发现侵占2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[11] - 董事长根据报告召开临时会议审议清偿事宜[12] - 若董事长不召开，审计委员会提议、其他董事召集会议审议[13] - 董事会秘书发限期清偿通知并披露信息[13] - 控股股东无法清偿，公司20日内向司法部门申请变现股份偿债[13] 违规处罚 - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[13] - 董事、高管协助侵占，董事会视情节处分[15] - 发生非经营性资金占用，公司对责任人行政处分和经济处罚[15] - 违规造成投资者损失，公司追究责任人法律责任[15] 制度规定 - 制度经股东会审议批准后实施，修改亦同[17] - 制度解释权归公司董事会[17]

人员配置 - 公司配置专职内部审计人员应不少于两人[5] 报告提交 - 内部审计机构需在会计年度结束后两个月内提交年度内部审计报告[8] - 内审负责人应于会计年度前两个月提交年度预算等计划[10] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金并提交报告[16] - 内部审计机构至少每年提交一次内部控制评价报告[17] 制度检查 - 内部审计机构每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] 资料保存 - 内部审计工作报告等相关资料保存时间不得少于10年[9] 职责权限 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[7] - 审计部检查和评估公司各机构内部控制制度[7] - 公司董事会授予内部审计机构多项权限[10] 考核与奖惩 - 内部审计工作实行定期考核制度，部门负责人做述职报告[20] - 内部审计机构可建议奖励成绩显著部门和个人[20] - 内部审计机构可建议处分违规部门和个人[20] - 审计人员违规董事会给予处分并追究责任[20] 其他 - 制度由董事会负责解释，自通过之日起实施[23] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[18]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事且至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 任期与每届董事会任期一致，届满连选可连任[8] 人数调整与决策流程 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员人选[5] - 披露财务会计报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议召开前3日通知全体委员并提供资料[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员不能出席可委托其他委员，独董委托独董，每人最多接受一名委托[18] - 必要时可邀请相关人员列席会议[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司承担，需董事会批准[18] 会议记录与存档 - 会议应有记录，参会委员和记录人签字[18] - 记录包括日期、地点等内容[18] - 通过的议案及表决结果书面报董事会，保存不少于十年[18] - 会后五日内将会议文件和决议交董事会秘书存档[19] 其他规定 - 出席委员对会议事项有保密义务[19] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[19] - 细则由董事会审议通过生效，董事会负责解释和修订[21]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需提交董事会审议[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10％以上且超 1000 万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的相关主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上且超 5000 万元需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润 50%以上且超 500 万元需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润 50%以上且超 500 万元需经董事会审议后提交股东会审议[11] 对外投资方案 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等关键指标[16] 对外投资实施 - 股东会等决议通过对外投资项目实施方案时应明确出资时间、金额等内容[18] - 签订投资合同前不得支付投资款，投资完成后应取得有效凭据[19] - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[20] 对外投资管理 - 财务部门应加强对外投资收益控制，严禁设账外账[21] - 财务部门应设置对外投资账目并定期与被投资单位核对[17] - 档案室应加强对外投资档案管理[17] 对外投资处置 - 对外投资的收回等须经股东会、董事会决议通过后方可执行[20] - 对外投资项目终止时应按规定清算[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的证明文件[20]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[10] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达或预计达三个月以上需报告[12] - 控股股东拟转让股份致股权结构变化，应在达成意向前报告公司[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应告知公司[15] - 持有公司5%以上股份被质押等情形，股东应及时报告公司[15] 报告流程 - 报告义务人应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告并报送书面文件[18] - 重大信息内部报告义务人应在2个工作日内提交进一步相关资料[18] 职责与制度 - 董事会秘书负责回答投资者咨询、管理监督信息披露等[20] - 因瞒报等导致重大事项未及时上报或失实，公司追究责任人责任[20] - 本制度“以上”均包含本数[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

子公司设立与人员 - 子公司设立形式有全资、持股50%以上、持股50%以下但能实际控制[2] - 推选到子公司任职人员原则上从公司职员中产生，也可推荐外部董事或监事[6] 财务与管理 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[10] - 子公司财务部门自主收支、独立核算，做好财务印章管理[11] - 子公司应严格控制与关联方往来，避免非经营占用[13] - 未经批准，子公司不得对外担保或互相担保[13] 经营与决策 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划[15] - 子公司投资决策需制度化、程序化，实现投资效益最大化[15] - 子公司交易事项按规定权限提交董事会或股东会审议[15] 信息报送 - 子公司应在会议结束1个工作日内报送会议决议及文件[19] - 每季度结束后提供上季度经营报告和财报，年度结束后提供四季度及全年报告和财报[19] 审计与档案 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[22] - 建立相关档案两级管理制度，子公司和公司同时存档[25] 人力资源 - 子公司需建立考核奖惩等人力资源制度[27] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[27] - 每个会计年度结束后对子公司高级管理人员考核并奖惩[28] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改和解释权归董事会[30]

朗源股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 朗源股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"）互动易平台信息发布 和提问回复的管理，建立公司与投资者良好沟通机制，提升公司治理水平，根据 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《朗源股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二章 总体要求 第二条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分，公司通过 互动易平台发布信息或回复投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投 资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良 好的市场生态。 第三条 在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客 观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内容真实、准确、完整。公司信息 披露以指定信息披露媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重 大信息。公司在互动易平台发布或回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。 第四条 公司在 ...